中材科技:公司章程
中材科技股份有限公司 章 程 （2020 年第 1 次修訂） 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 經營宗旨和范圍...... 5 第三章股份...... 6 第一節 股份發行 ...... 6 第二節 股份增減和回購 ...... 6 第三節 股份轉讓 ...... 7 第四章 股東和股東大會...... 9 第一節 股東...... 9 第二節 股東大會的一般規定 ...... 11 第三節 股東大會的召集 ...... 13 第四節 股東大會的提案與通知 ...... 14 第五節 股東大會的召開 ...... 16 第六節 股東大會的表決和決議 ...... 18 第五章 董事會 ...... 22 第一節 董事...... 22 第二節 董事會 ...... 25 第六章 總裁及其他高級管理人員 ...... 30 第七章 監事會 ...... 32 第一節 監事...... 32 第二節 監事會 ...... 32 第八章 黨委...... 34 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計...... 34 第一節 財務會計制度...... 35 第二節 內部審計 ...... 37 第三節 會計師事務所的聘任 ...... 37 第十章 通知和公告...... 38 第一節 通知...... 38 第二節 公告...... 39 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 39 第一節 合并、分立、增資和減資...... 39 第二節 解散和清算...... 40 第十二章 修改章程...... 41 第十三章 附則 ...... 42 中材科技股份有限公司 章 程 第一章 總則 第一條 為規范中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為， 維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2001]1217 號 文批準，以發起方式設立；于 2001 年 12 月 28 日在國家工商行政管理局注冊登 記，取得《企業法人營業執照》，營業執照號為 1000001003615。 第三條 公司注冊名稱：中材科技股份有限公司。 英文名稱：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. 第四條 公司于 2006 年 10 月 23 日經中國證券監督管理委員會證監發行 字[2006]99 號《關于核準中材科技股份有限公司首次公開發行股票的通知》核準， 首次向社會公眾發行人民幣普通股 3,790 萬股，于 2006 年 11 月 20 在深圳證券 交易所上市。 第五條 公司住所：南京江寧科學園彤天路 99 號，郵政編碼為 211100。 第六條 公司注冊資本為人民幣 1,678,123,584 元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔 責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司的合法權益及一切經營活動受中國法律和法規及中國政府有關規定的管轄和保護，任何組織、個人不得侵犯或非法干涉。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程 起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條 根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，黨委發 揮領導作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。 第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書及 財務負責人。 第二章 經營宗旨和范圍 第十三條 公司的經營宗旨： 本公司業務產品緊扣航空航天、國防軍工、能源交通、資源環境等應用領域，堅持專業化經營原則，遵循“誠信、尊重、創新、高效”的核心價值觀，秉承“員工、客戶、股東、社會和諧發展”的經營理念，堅持自主研發和自主創新，以“推動新材料產業發展，促進社會技術進步”為使命，以技術研發為先導，以特種纖維復合材料產品制造及其相關技術裝備集成為主導產業，以滿足客戶需求、提升客戶價值為目標，始終追求和不斷實現公司持續穩健運營和價值最大化，立志將公司建設成“最為客戶尊重與員工、股東信賴的中國材料工業知名科技企業”。 第十四條 經依法登記，公司經營范圍是： 玻璃纖維、復合材料、過濾材料、礦物棉、其他非金屬新材料、工業鉑銠合金、浸潤劑及相關設備研究、制造與銷售；技術轉讓、咨詢服務；工程設計與承包；建筑工程、環境工程專業總承包（設計、施工及相關技術服務）、環境污染治理設施運營、對外承包工程和建筑智能化系統專項工程設計、環境污染防治專項工程、輕工、市政工程設計；玻璃纖維、復合材料、其他非金屬新材料工程設計與承包；壓力容器、貴金屬材料、機械設備、工業自控產品、計算機軟件的銷售（以上國家有專項專營規定的除外）。經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。 第十五條 公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，經有權機 構批準，調整經營范圍。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份采取股票的形式。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的同次發行的同種類股份，每股應當支付相同價額。 第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十九條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 集中存管。 第二十條 公司設立時的股本結構為：普通股 112,100,000 股，全部由發起 人持有，各發起人的具體持股數額及其占公司股本總額的比例如下： 發起人名稱 認購數量 比例 出資方式 出資時間 （股） （％） 中國中材股份有限公司 71,506,800.00 63.79 資產凈值 2001－10-30 折價 南京彤天科技實業股份有限 股權投資 2001－10-30 公司 26,595,600.00 23.73 貨幣資金 2001－10-29 中節能資產經營有限公司 6,998,800.00 6.24 貨幣資金 2001－10-30 深圳市創新投資集團有限公 3,499,400.00 3.12 貨幣資金 2001－10-30 司 北京華恒創業投資有限公司 3,499,400.00 3.12 貨幣資金 2001－10-30 合 計 112,100,000.00 100.00 第二十一條 公司的股份總數為 1,678,123,584 股，全部為普通股。 第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊 資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股 東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。 第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公 司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和 本章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收 購本公司股份的，應當經股東大會決議。 公司依照本章程第二十五條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。 公司依照本章程第二十五條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 第三節 股份轉讓 第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第三十條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公 司首次公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監事、高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易***本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過百分之五十。 公司董事、監事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應當遵守如下的規定，即董事、監事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：（一）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30日起至最終公告日；（二）公司業績預告、業績快報
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