中材科技:關(guān)于北玻院與國檢集團設(shè)立合資公司并向其***資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：002080 證券簡稱：中材科技 公告編號：2019―080 中材科技股份有限公司關(guān)于 北玻院與國檢集團設(shè)立合資公司并向其***資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）所屬北京玻璃鋼研究設(shè)計院有限公司（以下簡稱“北玻院”）（注：公司收購北玻院 100%股權(quán)事項已經(jīng)公司董事會審議批準，目前正在辦理資產(chǎn)交割及工商變更手續(xù)）擬與中國建材檢驗認證集團股份有限公司（以下簡稱“國檢集團”）共同出資 4,780 萬元設(shè)立北京玻璃鋼研究設(shè)計院檢測技術(shù)有限公司（暫定名）（以下簡稱“合資公司”）。其中，國檢集團出 資 2,437.80 萬元，持有合資公司 51%股權(quán)；北玻院出資 2,342.20 萬元，持有合資 公司 49%股權(quán)。同時，合資公司將以 4,766.52 萬元購買北玻院現(xiàn)有的檢測業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債。 本次交易對方國檢集團是公司實際控制人控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易前，公司與國檢集團未發(fā)生共同投資及資產(chǎn)交易相關(guān)的交易。 公司于 2019 年 11 月 8 日召開了第六屆董事會第十三次臨時會議，經(jīng)與會董 事投票表決，以 6 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事李新華、薛忠民回避表決）的表決結(jié)果通過了《關(guān)于北玻院與國檢集團設(shè)立合資公司整合檢測業(yè)務(wù)的議案》。本次交易無需提交公司股東大會審議批準，但尚需提交國檢集團股東大會審議批準后方可實施。 二、交易對方（關(guān)聯(lián)方）基本情況 公司名稱：中國建材檢驗認證集團股份有限公司 注冊地址：北京市朝陽區(qū)管莊東里 1 號科研生產(chǎn)區(qū)南樓 法定代表人：姚燕 注冊資本：30,800 萬元 設(shè)立時間：1984 年 10 月 18 日 經(jīng)營范圍：認證（業(yè)務(wù)范圍以認證機構(gòu)批準書為準，其認證機構(gòu)批準書有效 期至 2018 年 12 月 10 日）；產(chǎn)品質(zhì)量檢驗；建設(shè)工程質(zhì)量檢測及鑒定；儀器設(shè) 備、標準樣品、標準物質(zhì)的研發(fā)和銷售；安全生產(chǎn)、職業(yè)健康和環(huán)境保護技術(shù)服務(wù)；人員培訓(xùn)；節(jié)能技術(shù)服務(wù)；節(jié)能項目評估（不含資產(chǎn)評估）；貨物進出口；技術(shù)進出口；代理進出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計，截止 2018 年 12 月 31 日，國檢集團總資產(chǎn) 156,928.91 萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 116,938.93 萬元；2018 年實現(xiàn)營業(yè)收入 93,730.75 萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 19,115.16 萬元。 截止 2019 年 9 月 30 日，國檢集團總資產(chǎn) 165,779.83 萬元，歸屬于上市公司 股東的凈資產(chǎn) 124,519.12 萬元；2019 年 1-9 月實現(xiàn)營業(yè)收入 69,619.72 萬元，實 現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 12,646.63 萬元。 三、標的企業(yè)基本情況 （一）基本情況 公司名稱：北京玻璃鋼研究設(shè)計院檢測技術(shù)有限公司（暫定名） 注冊地址：北京市延慶八達嶺經(jīng)濟開發(fā)區(qū)康西 261 號 注冊資本：800 萬元 組織形式：有限責(zé)任公司 經(jīng)營范圍：復(fù)合材料及制品的化學(xué)分級及檢測業(yè)務(wù)。認證業(yè)務(wù)，產(chǎn)品質(zhì)量檢驗；建設(shè)工程質(zhì)量檢測與鑒定；儀器設(shè)備、標準物質(zhì)、標準樣品的研發(fā)和銷售；安全生產(chǎn)、職業(yè)健康和環(huán)境保護技術(shù)服務(wù)；人員培訓(xùn)；節(jié)能技術(shù)服務(wù)；節(jié)能項目服務(wù)；貨物進出口、技術(shù)進出口；代理進出口等。 出資人及持股比例： 股東名稱 出資額（萬元） 認繳注冊資本（萬元） 持股比例 國檢集團 2,437.80 408 51% 北玻院 2,342.20 392 49% 合計 4,780 800 100% 出資額中 800 萬元計入實收資本，3,980 萬元計入資本公積。 資金來源：自有資金 （二）決策層及管理層構(gòu)架 1、設(shè)董事會，由 5 人組成。其中，國檢集團提名 2 人，北玻院提名 2 人， 職工董事 1 人。董事長由董事會在國檢集團提名的董事中選舉產(chǎn)生。 2、設(shè)監(jiān)事會，由 3 人組成。其中，國檢集團提名 1 人，北玻院提名 1 人， 職工監(jiān)事 1 人。監(jiān)事會主席由北玻院提名的監(jiān)事?lián)巍?3、高級管理人員設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)負責(zé)人 1 名?？偨?jīng) 理由董事長提名，財務(wù)負責(zé)人由國檢集團推薦、由總經(jīng)理提名，其他高級管理人員由總經(jīng)理提名。 （三）標的企業(yè)主要業(yè)務(wù) 標的企業(yè)擬購買北玻院現(xiàn)有檢測業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負債，交易價格以評估值為參考。同時，北玻院檢測業(yè)務(wù)所涉及的合同關(guān)系與指定人員將由標的企業(yè)承接。上述檢測業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)近 2 年主要財務(wù)指標如下： 單位：萬元 項目 2017 年度 2018 年度 資產(chǎn)總額 438.02 830.68 負債總額 41.11 24.18 營業(yè)收入 1,027.97 1,231.40 利潤總額 516.65 566.66 本次評估采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。經(jīng)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司評估，截止2018年12月31日，北玻院檢測業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)組凈資產(chǎn)賬面價值為806.50萬元、評估價值為4,766.52萬元。 四、協(xié)議主要內(nèi)容 （一）北玻院與國檢集團簽訂《關(guān)于檢測業(yè)務(wù)之合作協(xié)議》。主要內(nèi)容如下： 1、合作雙方 甲方：國檢集團 乙方：北玻院 2、合作方式 甲、乙雙方同意，共同以貨幣資金合計 4,780 萬元出資成立合資公司，甲方 出資 2,437.80 萬元，持有合資公司 51%的股權(quán)，乙方出資 2,342.20 萬元，持有合 資公司 49%的股權(quán)。合資公司注冊資本為 800 萬元。 雙方一致同意，合資公司成立后，乙方原有檢測業(yè)務(wù)相關(guān)管理團隊及員工原則上統(tǒng)一進入合資公司工作。在充分尊重個人意愿的基礎(chǔ)上，不愿隨乙方檢測業(yè) 務(wù)到合資公司的乙方原有檢測業(yè)務(wù)相關(guān)人員繼續(xù)保留在乙方工作。 乙方承諾，在本次業(yè)務(wù)重組過程中，積極配合合資公司取得乙方與檢測業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)，乙方現(xiàn)有資質(zhì)在合資公司新資質(zhì)申請期間由合資公司無償使用，以保證合資公司承繼的乙方原有檢測業(yè)務(wù)的連續(xù)性。 3、合資公司的利潤分配 合資公司將結(jié)合其經(jīng)營發(fā)展資金需求及資金狀況制定年度利潤分配預(yù)案，最終按合資公司股東會決議實施，原則上每年利潤分配比例不低于當年實現(xiàn)凈利潤的 30%。 4、同業(yè)競爭 乙方承諾，合資公司成立后，乙方及其下屬企業(yè)不對外從事檢測業(yè)務(wù)并出具檢測報告，不從事與甲方相同或相近的構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。 （二）北玻院擬與合資公司簽訂《檢測業(yè)務(wù)相關(guān)整體資產(chǎn)及負債轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下： 1、協(xié)議雙方 甲方：北玻院 乙方：合資公司 2、交易內(nèi)容 甲方將其擁有的與檢測業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負債（以下簡稱“標的業(yè)務(wù)”）按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方。 3、交易價款及補償措施 （1）價款的確定 本次標的業(yè)務(wù)的交易價款按標的業(yè)務(wù)對應(yīng)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組評估值作價。以《資產(chǎn)評估報告》中標的業(yè)務(wù)對應(yīng)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組評估值為基礎(chǔ)，雙方一致同意，本次交易的價格為 4,766.52 萬元。 （2）價款的支付 乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后的 15 個工作日向甲方支付首期交易價款人民幣 2,383.26 萬元； 甲方全部完成向乙方實繳出資義務(wù)后，乙方在 5 個工作日內(nèi)應(yīng)向甲方支付交 易價款至 90%； 完成交割并簽署確認文件之日起 30 個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付至交易 價款總額的 95%； 甲方配合乙方取得相應(yīng)資質(zhì)證書后，乙方向甲方支付剩余價款。 （3）業(yè)績承諾及補償 雙方一致同意，利潤補償期間為 2019 年、2020 年、2021 年。甲方承諾，標 的業(yè)務(wù) 2019-2021 年實際實現(xiàn)的經(jīng)審計（乙方聘請的審計機構(gòu)出具的乙方審計報告）的累計凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依 據(jù)）應(yīng)不低于人民幣 1,377.10 萬元，其中 2019 年、2020 年、2021 年各期實際實 現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）分別不低于人民幣 422.24 萬元、455.53 萬元、499.33 萬元。 甲方向乙方保證，在乙方利潤補償期間內(nèi)，截至 2021 年累計實現(xiàn)的歸屬于 母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)不低于人民幣 1,377.10 萬元，且前兩個年度截至當年實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)不低于當年度承諾凈利潤數(shù)的 85%。 在乙方利潤補償期間的前兩年，如乙方截至當年度實現(xiàn)凈利潤未達到協(xié)議所約定的當年度承諾凈利潤數(shù)的 85%，則甲方須于乙方該年度的年度報告披露之日起 30 日內(nèi)用現(xiàn)金補償。應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金=乙方收購檢測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的價款×（利潤補償當期承諾的凈利潤指標 - 利潤補償當期實現(xiàn)的凈利潤指標）÷三年累計承諾的凈利潤指標。 在乙方利潤補償期間的最后一年，如乙方截至當年累計實現(xiàn)凈利潤未達到人民幣 1,377.10 萬元，甲方須于乙方該年度的年度報告披露之日起 30 日內(nèi)用現(xiàn)金補償給乙方。應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金=乙方收購檢測業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的價款×（1 - 累計實現(xiàn)的凈利潤指標÷累計承諾的凈利潤指標）- 累計已補償?shù)默F(xiàn)金。如果經(jīng)過計算當期補償金額為負值，則乙方已獲得的補償金不退還。 甲方補償金額不超過甲方在本次交易中獲得的總對價。 4、不競爭承諾 甲方（包括甲方的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，下同）向乙方承諾，甲方將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股權(quán)或權(quán)益）直接或間接從事或擴大從事與乙方的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成 競爭的業(yè)務(wù)或活動。 上述承諾將不限制甲方從事或繼續(xù)從事其在本協(xié)議簽訂日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給乙方的標的資產(chǎn)、標的債務(wù)無關(guān)的，且不與乙方競爭的所有其他業(yè)務(wù)。 五、本次投資對公司的影響 本次資產(chǎn)出
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