*ST大洲:關于中國長城資產管理股份有限公司大連市分公司擬在受讓本公司債權后進行債務重組的公告
證券代碼：000571 證券簡稱： *ST 大洲公告編號：臨 2020-133 新大洲控股股份有限公司 關于中國長城資產管理股份有限公司大連市分公司 擬在受讓本公司債權后進行債務重組的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、債務重組概述 （一）債務重組的基本情況 1、原對華信信托債務的重組計劃 新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“新大洲控股”）于 2006 年向華信信托股份有限公司（以下簡稱“華信信托”）申請流動資金貸款 1.8 億 元，期限 3 年，自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 1 日止。為取得上述貸款， 公司以全資子公司海南新大洲實業有限責任公司（以下簡稱“新大洲實業”）以 其坐落于三亞市河東區榆亞大道的面積為 9139.62 �O房產（編號為三土房[2013] 字第 09202 號《土地房屋權證》）和面積為 5347.55 �O房產（編號為三土房[2013] 字第 09046 號《土地房屋權證》），合計 14,487.17 �O的房產為上述借款合同項下 債務提供抵押擔保。 因本公司未按期支付利息等原因，華信信托宣告本公司上述貸款提前到期。 在本公司第一大股東大連和升控股集團有限公司（以下簡稱“和升集團”）的努 力下，于 2020 年 6 月通過債權轉讓方式從華信信托取得編號華信貸字 161022001 《借款合同》及編號華信貸字 161022001-抵《抵押合同》項下之對本公司債權及 其從權利（債權本金余額為 180,000,000.00 元）。有關內容請見本公司于 2020 年 4 月 21 日披露的《關于股東大連和升控股集團有限公司與本公司債權人華信信 托股份有限公司相關債權轉讓的公告》（臨 2020-067）；于 2020 年 6 月 12 日披露 了和升集團已取得債權人地位的情況，有關內容請見披露的《關于股東大連和升 控股集團有限公司與本公司債權人華信信托股份有限公司相關債權轉讓的進展公告》（臨 2020-107）。 為提高自有資金的使用效率，在受讓上述債權后，和升集團積極對外洽談上述債權的解決方案，現和升集團擬將上述債權轉讓給中國長城資產管理股份有限公司大連市分公司（以下簡稱“長城資產”），和升集團收回資金后將擬使用部分資金協助本公司改善經營和解決其他逾期債務。 基于以上背景，在長城資產受讓上述債權后，擬與本公司、新大洲實業簽署《債務重組協議》，具體內容詳見下文；與新大洲實業簽署變更債權人后的《抵押合同》。 2、原對雪松信托債務的重組計劃 2017 年中江國際信托股份有限公司（后更名為雪松國際信托股份有限公司， 以下簡稱“雪松信托”）作為受托人發起設立了“中江國際 金鶴 368 號新大洲貸款集合資金信托計劃”（簡稱“信托計劃”）。依據信托計劃信托文件的約定，雪松信托向本公司發放了合計人民幣壹億元的信托貸款。本公司關聯人陳陽友及配偶、黑龍江恒陽牛業有限責任公司為本公司本次貸款提供擔保。2019 年 3 月，為保證上述合同的履行，增加本公司的全資子公司上海新大洲投資有限公司（以下簡稱“新大洲投資”）為本公司的上述債務提供連帶保證責任。 因本公司未按期支付利息，其認為本公司經營基本面發生重大變化，以及擔保人擔保能力存在風險等原因，雪松信托宣告本公司上述貸款提前到期。同樣和升集團的努力下，于 2020 年 6 月和升集團通過債權轉讓方式從雪松信托取得與新大洲控股簽訂的基于壹億元信托貸款簽署的全部協議所產生的債權。有關內 容請見本公司于 2020 年 4 月 21 日披露的《關于股東大連和升控股集團有限公司 與本公司債權人雪松國際信托股份有限公司相關債權轉讓的公告》（臨 2020-066）； 于 2020 年 6 月 12 日披露了和升集團已取得債權人地位的情況，有關內容請見披 露的《關于股東大連和升控股集團有限公司與本公司債權人雪松國際信托股份有限公司相關債權轉讓的進展公告》（臨 2020-106）。 基于前述相同的背景和原因，現和升集團擬將上述債權轉讓給長城資產。在長城資產受讓上述債權后，擬與本公司、新大洲投資、新大洲實業簽署《債務重組協議》，具體內容詳見下文；與新大洲實業簽署《抵押合同》，新大洲投資與 長城資產簽署《連帶保證合同》。新大洲實業與長城資產簽署《抵押合同》為新增資產抵押事項，上述事項經同次董事會審議通過，詳見與本公告同日披露的《關于海南新大洲實業有限責任公司擬為本公司債務提供資產抵押的公告》。 （二）履行的審議程序 上述債務重組方案已經本公司 2020 年 8 月 20 日召開的第九屆董事會 2020 年第十次臨時會議審議通過。 上述債務重組不構成關聯交易。上述事項已征得債權人和升集團的同意，并經新大洲實業、新大洲投資股東會同意，在本公司董事會審議通過后執行。無需本公司股東大會審議，無需政府有關部門批準、無需征得其他第三方同意。目前新大洲實業用于抵押的資產仍被和升集團關聯企業北京融盛和諧咨詢管理合伙企業（有限合伙）部分查封，其將在辦理抵押登記時解除查封，此外本事項不存在其他重大法律障礙。 二、債務重組對方的基本情況 1、名稱：中國長城資產管理股份有限公司大連市分公司 企業性質：股份有限公司分公司(國有控股) 企業地址：遼寧省大連市西崗區花園廣場 1 號 負責人：劉世漢 成立日期：2000 年 3 月 7 日 統一社會信用代碼：91210203716964518A 經營范圍：在中國人民銀行批準的業務范圍內，在總公司的授權下開展業務活動；保險兼業代理業務（企業財產保險、家庭財產保險、機動車輛保險、貨物運輸保險、責任保險、船舶保險、意外傷害保險、健康保險）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） 總公司：中國長城資產管理股份有限公司。 總公司實際控制人：中華人民共和國財政部。 2、長城資產與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的關系。 3、最近兩年主要財務數據： 2018 年（經審計） 2019 年度（經審計） 營業收入（億元） 370.05 326.69 凈利潤（億元） 33.10 12.46 2018 年（經審計） 2019 年 12 月 31 日（經審計） 凈資產（億元） 603.62 620.48 總資產（億元） 6651.56 6010.16 三、債務重組方案 （一）重組涉及債務的情況 根據新大洲控股與和升集團簽署的《債務處置協議》，以截至 2020 年 7 月 13 日（含）債權，對于受讓的雪松信托項下的債權，和升集團保留 100,000,000.00 元人民幣（下同）本金以及 13,668,440.79 元正常借款利息部分，減免應收復利、 罰息及違約金 11,023,892.64 元；對于受讓的華信信托項下的債權，保留 180,000,000 元本金、25,695,000.00 元正常借款利息以及 25,624,332.50 元應收復 利、罰息及違約金部分，減免應收利息、罰息及違約金 23,746,577.64 元。 根據新大洲控股與和升集團及關聯方大連桃源榮盛市場有限公司簽署的《債 權債務轉讓及抵消協議》，上述應收復利、罰息及違約金 25,624,332.50 元用于抵 減大連桃源榮盛市場有限公司應付上海瑞斐投資有限公司款項，抵消金額為 25,624,332.50 元。 經上述豁免和抵銷后，截至 2020 年 7 月 13 日（含）和升集團在上述債項下 擁有債權金額為 319,363,440.79 元。經交易雙方協商，和升集團擬以 295,000,000.00 元將上述兩筆債權（以下簡稱“標的債權”）轉讓給長城資產。 （二）債務重組方案的主要內容 擬由新大洲控股及其提供抵押、擔保的相關子公司與長城資產簽署《債務重 組協議》及《抵押合同》或和《連帶保證合同》，對新大洲控股標的債權進行債 務重組。并辦理相關抵押物的解封手續、抵押權人的轉移登記、順位抵押登記等。 1、原對華信信托債務的重組方案 1.1 債務重組方案的主要內容 1.1.1 和升集團將從華信信托受讓的標的債權轉讓給長城資產，長城資產受 讓標的債權的買價計 190,003,041.21 元。 1.1.2 債務重組的具體方式： 重組債務本金為 205,695,000.00 元。債務重組期限為 3 年，從 2020 年 9 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止。 長城資產對新大洲控股債務重組收益包含：利息收入，如果新大洲控股在債務重組期第 12 個月內清償全部重組債務本金及長城資產所享有的債務重組收益，按照未償還重組債務本金的 2.55%/年計算，日利率=2.55%÷360；如果新大洲控股在債務重組期第 24 個月內清償全部重組債務本金及長城資產所享有的債務重組收益，按照未償還重組債務本金的 6.1%/年計算，日利率=6.1%÷360, 新大洲控股在第12個月月底一次性支付因重組利率提高引起的前12個月應付未付的利息；如果新大洲控股在債務重組期第 36 個月內清償全部重組債務及長城資產所享有的債務重組收益，按照未償還重組債務本金的 7%/年計算，日利率=7%÷360，新大洲控股在第24個月底一次性支付因重組利率提高引起的前24個月應付未付的利息。逾期還款的，逾期罰息利率按 10.5%/年計算。不能按時支付的利息，按罰息利率計收復利。 重組本金還款安排： （1）重組期滿 12 個月累計償還本金不低于 30,854,250 元； （2）重組期滿 24 個月累計償還本金不低于 92,562,750 元； （3）重組期滿 36 個月累計償還本金 205,695,000 元。 新大洲控股應當按季向長城資產支付重組利息。 1.2 在新大洲實業與原債權人簽訂的《抵押合同》（華信貸字 161022001-抵） 前提下，新大洲實業與新的債權人長城資產簽訂《抵押合同》并辦理205,695,000.00 元債權的第二順位抵押擔保，之后撤銷原向華信信托貸款 1.8 億元抵押擔保。抵押物為新大洲實業合法所有的編號為三土房（2013）字第 09046號《土地房屋權證》和編號為三土房（2013）字第 09202 號《土地房屋權證》項下，面積合計 14,487.17 平方米房產，為新大洲控股上述債務提供抵押擔保。 1.3 抵押資產的基本情況 抵押資產所屬企業的名稱：海南新大洲實業有限責任公司 成立時間：1993 年 5 月 15 日 企
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