*ST大洲:關于并購烏拉圭LirtixS.A.和RondatelS.A.公司所涉及的業績補償事項進展公告
證券代碼：000571 證券簡稱：*ST 大洲 公告編號：臨 2020-125 新大洲控股股份有限公司 關于并購烏拉圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司所涉及 的業績補償事項進展公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、并購烏拉圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司的基本情況 2017年9月15日，新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“新大洲”、“本公司”或“公司”）的子公司齊齊哈爾恒陽食品加工有限責任公司（以下簡稱“齊齊哈 爾恒陽”）、Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.（以下簡稱“恒陽 拉美”）與Pacific Ocean Cattle Holdings Li mited（以下簡稱“太平洋牛業”）簽署《支付現金購買資產協議》及之后簽署了《
<支付現金購買資產協議>
之補充協議》，太平洋牛業、黑龍江恒陽牛業有限責任公司（以下簡稱“恒陽牛業”） 與齊齊哈爾恒陽、恒陽拉美簽署了《業績補償協議》，根據上述協議約定的條件，由恒陽拉美以2017年11月30日為購并日，購買了太平洋牛業持有的Rondatel S.A.和Lirtix S.A.（以下兩公司合稱“標的公司”）的100%股權，交易作價8,230萬美元。本次交易于2017年11月16日完成了標的公司股權交割手續，標的公司100%股權已過戶至恒陽拉美名下。截止2017年12月28日，恒陽拉美已向太平洋牛業支付完畢全部收購標的公司股權的價款，共計8,230萬美元。 恒陽牛業及其子公司太平洋牛業是時為本公司第一大股東（現為公司第二大股東）深圳市尚衡冠通投資企業（有限合伙）的實際控制人、本公司董事長陳陽友先生控制下企業，本次交易構成關聯交易。 上述交易經本公司2017年8月11日召開的第八屆董事會2017年第九次臨時會議、2017年8月29日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過。有關詳細內容詳見公司分別于2017年8月14日、8月30日、11月17日、12月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 上披露的相關 公告《關于收購Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股權暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2017-060）、《2017年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2017-070）、《關于收購Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股權暨關聯交易的進展公告》（公告編號：臨2017-096、116）。 二、業績承諾事項 根據齊齊哈爾恒陽、恒陽拉美與太平洋牛業、恒陽牛業簽署的《業績補償協議》，交易對手方太平洋牛業和恒陽牛業承諾，Lirti x S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承諾扣非凈利潤不低于470.2萬美元，2018年度承諾扣非凈利潤不低于815.3萬美元，2019年度承諾扣非凈利潤不低于1,047萬美元，2017年、2018年和2019年度承諾扣非凈利潤累積不低于2,332.5萬美元。 雙方約定，在業績承諾期最后會計年度，如標的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至業績承諾期期末累計實現扣非凈利潤低于截至期末累計承諾扣非凈利潤，則恒陽拉美、齊齊哈爾恒陽應按照本條款約定的公式計算并確定補償義務主體應補償金額，向補償義務主體就承擔補償義務事宜發出書面通知。交易對手方作為補償義務主體應在恒陽拉美、齊齊哈爾恒陽發出補償義務書面通知后的60日內優先以恒陽拉美尚未支付的現金對價進行補償（如有），若有不足，則由補償義務主體以自有或自籌的現金對恒陽拉美進行補償。具體現金補償方式如下：應補償金額=[（累積承諾扣非凈利潤數－累積實現扣非凈利潤數）÷業績承諾期內累計承諾扣非凈利潤數]×標的資產的交易價格。 三、承諾事項完成情況 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《購買Rondatel S.A.及 Lirti x S.A.100%股 權 2019年 度業 績 實現 情況 的 專項 審 核報 告》 （ 信會 師報 字 [2020] 第ZK10073號），Rondatel S.A.及Lirtix S.A.2017至2019三年累計業績承諾數未能實現，具體業績完成情況如下：（金額單位：萬美元） 年度 項目 業績承諾數 業績實現數 差額 實現率（%） 2019 扣除非經常 1047.00 -856.29 -1903.19 -181.79 2018 性損益后凈 815.30 -571.50 -1386.80 -170.10 2017 利潤 470.20 169.13 -301.07 -64.03 合計 2332.50 -1258.66 -3591.16 -153.96 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.業績承諾期 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣 除非經常性損益后的實際凈利潤分別為 169.13 萬美元、-571.50 萬美元及-856.29萬美元，三個會計年度合計完成為-1,258.66 萬美元，與預測凈利潤數相差 3591.16萬元，完成率為-153.96%。因實際盈利情況未能達到盈利預測承諾，經計算，太平洋牛業、恒陽牛業需以現金補償 12,671.06 萬美元。有關詳細內容詳見公司于 2020 年 4 月 30 日在《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 上披露的《關于并購烏拉圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.交易方業績承諾實現情況及有關補償安排和致歉公告》（公告編號：臨 2020-081）。 四、業績補償進展及擬采取的措施 鑒于上述業績承諾考核期屆滿，本公司聘請廣東華商（長沙）律師事務所對恒陽牛業及其子公司太平洋牛業進行了調查核實。該律師事務所于 2020 年 4 月15 日出具《法律盡職調查報告》，截至報告出具日，據不完全統計，恒陽牛業作為主債務人的涉案金額為 41,088.255 萬元，作為保證人的涉案金額為8,000.00 萬元，作為被保全人的涉案金額為 19,520.00 萬元，作為被執行人的涉 案 金 額 為 17,827.5626 萬元 ， 恒陽 牛 業持 有 的股 權 數 額被 凍 結金 額 為 42,007.0093 萬元，恒陽牛業已被列為失信被執行人。恒陽牛業的清償能力存在重大不確定性。太平洋牛業系恒陽牛業的子公司，是恒陽牛業的對外投資平臺，其無實際償債能力。基于謹慎性原則，公司未將應獲得目標公司原轉讓方恒陽牛業、大平洋牛業的業績補償 12,671.06 萬美元計入 2019 年度財務報表。之后，公司與恒陽牛業及陳陽友先生、鼎暉投資等擬組建基金籌劃恒陽牛業重組的公司進 行了溝通，于 2020 年 5 月 27 日向恒陽牛業、大平洋牛業發出《關于要求履行業 績補償的通知》及后續發出《關于要求履行業績補償的催告函》，要求其在 60日內履行業績補償義務。截至目前上述期限已到期，恒陽牛業、大平洋牛業未與本公司及相關子公司進行前述業績補償金額的確認，也未提出支付業績補償款的計劃。 因恒陽牛業及大平洋牛業未履行協議約定到期義務，本公司將選聘律師事務所，協助本公司與恒陽牛業及大平洋牛業進行業績補償款確認及后續采取法律程序保護公司利益。包括按照協議約定申請仲裁，和恒陽牛業主要債權人溝通進行債權重組事項。 恒陽牛業及大平洋牛業未履行承諾的業績補償義務，違反了中國證券監督管 理委員會《上市公司監管指引第 4 號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55 號）文的規定和深圳證券交易所《深圳證券交易所股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》。 五、其他說明 1、根據標的公司 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.2017 年至 2019 年經營業績，2018 年度、2019 年度公司依據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司擬對合并 Rondatel S.A.公司及 Lirti x S.A.公司形成的商譽進行減值***涉及的資產組可回收價值資產評估報告》（北方亞事評字[2019]第 01-186 號、 北 方 亞 事 評 報 字 [2020] 第 01-196 號），對并購烏拉圭Rondatel S.A.公司及 Lirtix S.A.公司產生的商譽計提商譽減值準備 331,828,030.7元，其中：2018 年度計提商譽減值準備 316,451,363.43 元，2019 年度計提商譽減值準備 15,376,667.27 元。對原無形資產評估增值部分計提無形資產減值準備47,597,862.23 元。 2、由于上年度烏拉圭活牛采購價格波動較大，使經營屠宰業務的工廠多數虧損嚴重。今年以來全球又受新冠肺炎疫情影響，使經營的不穩定性因素增加。公司上述兩烏拉圭子公司的肉類食品業務受疫情和資金短缺影響，于今年 2 月份起停產至今，公司正密切關注市場變化，將在牛肉市場回暖具備復工條件后恢復生產。 3、風險提示 本公司董事會將密切關注恒陽牛業、大平洋牛業業績補償事項，并將根據進展情況及時披露信息，敬請投資者閱讀。2019 年度公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），2020 年度公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。 新大洲控股股份有限公司董事會 2020 年 7 月 28 日
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