601311:駱駝股份關于收購控股子公司少數股權暨關聯交易的公告
證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨 2020-026 駱駝集團股份有限公司 關于收購控股子公司少數股權暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 投資標的名稱：湖北駝峰投資有限公司（以下簡稱“駝峰投資”）持有的湖北駱駝融資租賃有限公司（以下簡稱“租賃公司”）30%股權。 本次交易構成關聯交易，過去 12 個月內駱駝集團股份有限公司（以下簡 稱“公司”）與駝峰投資未發生關聯交易，亦未與不同關聯人進行過與本次關聯交易類別相關的交易。 一、關聯交易概述 湖北駱駝融資租賃有限公司是由公司與駝峰投資于 2015 年 5 月共同投資設 立，主要經營各類新能源汽車和設備租賃業務。公司實繳出資 14000 萬元，持有租賃公司 70%股權，駝峰投資實繳出資 6000 萬元，持有租賃公司 30%股權。駝峰投資因自身發展規劃擬轉讓所持有的租賃公司全部股權，公司為不影響租賃公司的穩健經營及對該公司的集團化管控，擬以現金收購駝峰投資持有的該公司全部股權，收購完成后租賃公司將成為公司的全資子公司。 公司與駝峰投資于 2020 年 6 月 12 日就此次股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓 協議》，交易金額為人民幣 5,700 萬元。 因駝峰投資是持有公司 5%以上股份的法人，上述交易構成了公司的關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司與駝峰投資未發生關聯交易，亦未與不同關聯人進行過與本次關聯交易類別相關的交易。 二、關聯方介紹 公司名稱：湖北駝峰投資有限公司 法定代表人：劉國本 注冊地址：襄陽市高新區長虹北路 5 號萬達廣場 12 幢 1 單元 22 層 1 室 注冊資本：32000 萬元 公司類型：有限責任公司 股東結構如下： 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例（%） 劉國本 23148.8 72.34% 劉長來 3123.2 9.76% 楊詩軍 2422.4 7.57% 王從強 2169.6 6.78% 路明占 1136 3.55% 合計 32000 100% 最近三年，駝峰投資主要從事對普通機械加工業、房地產開發經營項目、證券的投資。 截至 2019 年 12 月 31 日，駝峰投資的總資產為 187,492.99 萬元，凈資產為 23,846.06 萬元；2019 年度主營業務收入為 1,052.15 萬元，凈利潤為 68.43 萬 元（未經審計）。 三、關聯交易標的基本情況 （一）基本情況 企業名稱：湖北駱駝融資租賃有限公司 類型：有限責任公司 法定代表人：康軍 注冊資本：20000 萬元人民幣 成立日期：2015 年 5 月 29 日 住所：中國（湖北）自貿區襄陽市新星路 2 幢 經營范圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢；汽車及零配件銷售；與主營業務有關的商業保理業務。 該公司資產權屬狀況清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情 況。 該公司主要財務指標見下表： 單位：元 項目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產 203,836,300.26 201,847,860.77 凈資產 193,942,520.26 191,906,519.29 項目 2019 年度 2020 年 1-3 月 營業收入 8,806,103.80 240,643.55 凈利潤 3,202,390.39 -2,036,000.97 扣除非經常性損益 3,178,088.26 -2,037,741.96 后的凈利潤 注：2019 年財務數據已經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所 （特殊普通合伙）審計，2020 年財務數據摘自該公司未審計會計報表。 （二）交易價格確定的一般原則和方法 此次交易的定價依據為租賃公司經審計的資產凈值及駝峰投資實繳出資金額，并經雙方協商確定。根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的租 賃公司審計報告，該公司截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產為 193,942,520.26 元， 30%股權對應的資產凈值為 58,182,756.08 元。公司與駝峰投資經協商決定本次股權轉讓價格為人民幣 5,700 萬元。 四、關聯交易的主要內容和履約安排 2020 年 6 月 12 日，公司與駝峰投資簽署了《湖北駱駝融資租賃有限公司股 權轉讓協議》，協議主要內容如下： 甲方（轉讓方）：湖北駝峰投資有限公司 乙方（受讓方）：駱駝集團股份有限公司 （一）交易背景 1.湖北駱駝融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃公司”、“目標公司”）是 依據中華人民共和國法律于 2015 年 5 月 29 日注冊成立并有效存續的企業法人， 注冊資本人民幣 20000 萬元，主要經營各類新能源汽車和設備租賃業務； 2.甲方對融資租賃公司實繳出資人民幣 6000 萬元，持有該公司 30%股權，乙 方對融資租賃公司實繳出資人民幣 14000 萬元，持有該公司 70%股權，融資租賃公司屬于乙方合并報表范圍； 3. 現甲方擬轉讓其在融資租賃公司擁有的 30%股權（以下簡稱“標的股權”），乙方同意受讓上述股權（以下簡稱“本次股權轉讓”）。 （二）股權轉讓價款及支付方式 1.甲方同意將其在融資租賃公司合法持有的占該公司注冊資本 30%的股權（對應實繳出資額人民幣 6000 萬元）轉讓給乙方，乙方同意受讓標的股權。 2.根據具有證券業務資格的會計師事務所出具的融資租賃公司審計報告，目 標公司截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產為人民幣 193,942,520.26 元，目標公司 30%股權對應的資產凈值為人民幣 58,182,756.08 元；經甲、乙雙方協商一致，本協議項下的標的股權轉讓價格確定為人民幣5,700萬元（大寫：伍仟柒佰萬元整）。 3.乙方應于本協議生效之日起 10 日內向甲方支付上述標的股權轉讓價款的50%，即人民幣 2,850 萬元；剩余 2,850 萬元標的股權轉讓價款由乙方在完成本次股權轉讓相關的工商變更登記手續之日起 10 日內支付給甲方。 （三）工商變更登記 1.本協議生效之日起 30 日內，甲、乙雙方依據股權轉讓的有關規定，分別向融資租賃公司提供相應的資料和文件等，由融資租賃公司完成與本次股權轉讓相關的工商變更登記手續。 2.本次股權轉讓完成后，乙方持有融資租賃公司 100%股權，甲方在融資租賃公司原享有的權利和應承擔的義務，轉由乙方享有與承擔。 （四）生效及其他 1.本協議自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章且獲得乙方董事會批準后生效。 2.本協議正本一式四份，甲、乙雙方各執 1 份，融資租賃公司存 1 份，其它 用于向有關部門報備，每一份具有同等法律效力。 五、本次關聯交易的背景、目的及對公司的影響 駝峰投資因自身發展規劃擬轉讓所持有的租賃公司全部股權，公司現為租賃公司控股股東，同等條件下享有優先購買權。公司目前財務狀況穩定、良好，為不影響租賃公司的穩健經營及對該公司的集團化管控，以自有資金收購駝峰投資持有的該公司全部股權，收購完成后將有效增加對租賃公司控制權，有利于公司 整體運營效率與未來盈利能力的提升。 本次收購不會導致公司合并報表范圍的變更，對公司未來財務狀況及經營成果不構成重大影響。關聯交易定價公允、決策嚴格，沒有損害上市公司和股東的利益。 六、關聯交易審議程序 （一）公司于 2020 年 6 月 12 日召開第八屆董事會第十次會議審議通過了《關 于收購湖北駱駝融資租賃有限公司 30%股權的議案》，關聯董事劉國本、劉長來、路明占、劉知力回避表決，出席會議的非關聯董事一致同意，表決通過。本次關聯交易無需提交股東大會審議。 （二）獨立董事對《關于收購湖北駱駝融資租賃有限公司 30%股權的議案》進行了事前審核，同意將該關聯交易事項提交董事會審議，并針對本次關聯交易發表如下獨立意見：本次關聯交易符合公司發展需要，交易定價基于標的公司經審計的凈資產價值確定，定價公允、合理，交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，不存在損害公司或全體股東利益的情形，同意本次關聯交易事項。 七、備查文件 （一）公司第八屆董事會第十次會議決議 （二）公司第八屆監事會第六次會議決議 （三）獨立董事簽字的獨立意見 （四）獨立董事事前認可的意見 （五）《湖北駱駝融資租賃有限公司審計報告》 （六）《湖北駱駝融資租賃有限公司股權轉讓協議》 特此公告。 駱駝集團股份有限公司 董事會 2020 年 6 月 13 日
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