圣陽股份:非公開發行A股股票預案
證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份 山東圣陽電源股份有限公司 非公開發行A股股票預案 二�二�年八月 公司聲明 一、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 二、本次發行完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責。因本次發行引致的投資風險，由投資者自行負責。 三、本預案是公司董事會對本次發行的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 四、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 五、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次發行相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次發行相關事項的生效和完成尚待取得公司股東大會審議通過和有關審批機關的批準或核準。 重大事項提示 本部分所述詞語或簡稱與預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。 一、公司本次發行相關事項已經公司第五屆董事會第七次會議審議通過。本次發行方案尚需公司股東大會的批準，尚需本次非公開發行的認購對象山東國惠投資有限公司（以下簡稱“山東國惠”）就本次非公開發行取得相關國資監管部門的批準，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。 二、本次發行對象為山東國惠。發行對象以現金方式認購本次發行的股票。按照本次非公開發行股票的數量上限計算，本次發行完成后，山東國惠將成為上市公司控股股東，因此，本次非公開發行構成關聯交易。 三、公司本次非公開發行股票的定價基準日為第五屆董事會第七次會議決議公告日。 本次非公開發行股票的發行價格為4.72元/股，發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作出相應調整。 四、本次非公開發行數量不超過104,738,998股（含本數），不超過本次發行前公司總股本的30%，且募集資金總額不超過494,368,070.56元（含本數），最終以中國證監會核準的發行數量為準。 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，若本次發行募集資金金額或發行股份數量因監管政策變化或發行核準文件的要求等情況予以調減的，則公司本次發行的股份數量將作相應調整。 五、本次發行完成后，山東國惠認購的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的公司股票亦應遵守上述限售期安排。鎖定期結束后，按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 六、本次發行募集資金總額扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于補充公司流動資金。 在相關法律、法規許可及股東大會決議授權范圍內，董事會有權對募集資金投向及所需金額等具體安排進行調整或確定。 七、本次發行后，公司的控股股東、實際控制人將發生變更，山東國惠將成為公司控股股東，山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱為“山東省國資委”）將成為上市公司的實際控制人，公司原控股股東宋斌、宮國偉、高運奎、王平、隋延波、楊玉清、孔德龍、李恕華、于海龍等九名一致行動人持股比例將從16.48%下降到12.68%，不會導致公司股權分布不具備上市條件。 八、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》等相關法規的要求，《公司章程》對公司的利潤分配政策進行了明確規定。關于公司利潤分配政策、最近三年現金分紅情況以及未來三年（2020-2022）股東回報規劃等詳細情況，詳見本預案“第五節公司利潤分配政策的制定和執行情況”的相關內容。 九、根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關法規的要求，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，相關情況詳見本預案“第六節其他有必要披露的事項”的相關內容，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。 公司特此提醒投資者關注本次發行攤薄股東即期回報的風險，雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，且公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員就切實履行填補即期回報措施做出了相關承諾，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。 十、按照《上市公司收購管理辦法》第六十六條及其他相關規定，由于本次發行涉及上市公司實際控制權變更，發行對象山東國惠及其聘請的收購人財務顧問將需就本次收購事項出具詳式權益變動報告書及財務顧問報告等文件，其中需對發行對象是否符合收購人條件等相關事項進行說明和分析，具體情況詳見后續 披露的相關文件。 如山東國惠不符合收購人的相關條件，或其未能按時披露相關文件，將使本次發行能否實施存在不確定性。 目錄 公司聲明...... 2 重大事項提示 ...... 3 目錄 ...... 6 釋義 ...... 8 第一節 本次發行A股股票方案概要 ...... 9 一、發行人基本情況......9 二、本次發行的背景和目的......9 三、發行對象及其與公司的關系......10 四、本次發行方案概要......11 五、募集資金投向......12 六、本次發行構成關聯交易......12 七、本次發行將導致公司實際控制權發生變化......13 八、本次發行的審批程序......13第二節 發行對象基本情況及附條件生效的非公開發行股份認購協議摘要 . 13 一、山東國惠基本情況......14 二、附條件生效的非公開發行股票認購協議摘要......19 第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ...... 23 一、募集資金使用計劃......23 二、本次募集資金投資項目的可行性分析......23 三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響......24 第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析...... 26 一、本次發行后公司業務、公司章程、公司股東結構、業務結構變動情 況......26 二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況.....26 三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關 系、關聯交易及同業競爭等變化情況......27 四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人 占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形.....27 五、本次發行對公司負債情況的影響......27 六、本次股票發行相關的風險說明......28 第五節 公司利潤分配政策的制定和執行情況...... 30 一、公司利潤分配政策......30 二、公司最近三年利潤分配政策的執行情況......32 三、公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃 ......33 第六節 其他有必要披露的事項...... 36 一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃 的聲明......36 二、本次發行攤薄即期回報對公司每股收益的影響......36 三、本次發行攤薄即期回報的風險提示......37 四、本次發行的必要性和合理性......37 五、本次募投項目與公司現有業務的關系......37 六、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施......37 七、公司董事和高級管理人員對本次發行攤薄即期回報采取填補措施的 承諾......39 八、公司控股股東、實際控制人對本次發行攤薄即期回報采取填補措施 的承諾......39 釋義 本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 發行人、圣陽股份、公 指 山東圣陽電源股份有限公司 司、上市公司 山東國惠 指 山東國惠投資有限公司 A股 指 在境內上市的人民幣普通A股股票 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 山東省國資委 指 山東省人民政府國有資產監督管理委員會 《公司章程》 指 《山東圣陽電源股份有限公司章程》 本預案 指 山東圣陽電源股份有限公司非公開發行A股股票預案 本次發行 指 山東圣陽電源股份有限公司本次非公開發行A股股票 定價基準日 指 本次發行董事會決議公告日 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 《股份認購協議》 指 《山東圣陽電源股份有限公司與山東國惠投資有限公司 關于附條件生效的非公開發行股份認購協議》 本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。 第一節 本次發行 A股股票方案概要 一、發行人基本情況 公司名稱：山東圣陽電源股份有限公司 英文名稱：SHANDONG SACRED SUN POWER SO URCES CO.,LTD 總股本：349,129,995股 法定代表人：宋斌 成立日期：1998年08月20日 上市地點：深圳證券交易所 上市日期：2011年05月06日 股票代碼：002580 股票簡稱：圣陽股份 二、本次發行的背景和目的 （一）本次發行的背景 1、鋰離子電池市場高速增長 鋰離子電池具有輸出電壓高、能量密度大、自放電小、工作溫度范圍寬、使用壽命長、環境污染少等特點。隨著全球鋰離子電池技術研發和生產工藝水平的不斷提高，其應用領域不斷取得拓展，已被廣泛應用于通信設備、數據中心、電動汽車、調峰儲能以及分散式儲能等多個領域。近年來，5G技術不斷發展，國內外5G基站的建設速度大幅加快，鋰離子電池市場迎來新一輪增長機遇。隨著我國主要網絡運營商中國電信、中國移動、中國鐵塔等加大5G通信基站投資，未來基站鋰離子電池需求將進一步釋放。同時，海外市場新建基站進展加速，鋰離子電池滲透率將進一步加快，未來鋰離子電池發展前景廣闊。 根據中國電子信息產業發展研究院編寫的《鋰離子電池產業發展白皮書（2019年）》，截至2018年，全球鋰電池市場規模達到412億美元，2015年至2018年每年均保持著5%以上的增速。根據高工產業研究院市場調研與測算，2019年全球通信基站鋰電池市場需求為12.1GWh，同比增長64.1%。2020-2025年，基 2、鉛蓄電池行業穩步發展 近十年來，隨著世界能源經濟的發展和人民生活水平的日益提高，鉛蓄電池的應
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