600877:*ST電能:華融證券股份有限公司關于中電科能源股份有限公司重大資產***及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易之持續(xù)督導工作報告書(2019年度)
華融證券股份有限公司 關于 中電科能源股份有限公司 重大資產***及發(fā)行股份購買資產 暨關聯(lián)交易之 持續(xù)督導工作報告書 （2019 年度） 獨立財務顧問 簽署日期：二�二�年四月 獨立財務顧問聲明 華融證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”或“華融證券”）接受中電科能源股份有限公司（曾用名“中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）”，以下簡稱“*ST電能”、“公司”或“上市公司”）的委托，擔任上市公司本次重大資產***及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問。 按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，獨立財務顧問遵循誠實信用、勤勉盡責的原則，履行持續(xù)督導職責，經(jīng)審慎核查本次交易的相關文件、資料和其他依據(jù)，結合上市公司2019年年度報告，出具本持續(xù)督導工作報告。 本持續(xù)督導工作報告不構成對*ST電能的任何投資建議，就投資者基于本持續(xù)督導工作報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問將不承擔任何責任。 *ST電能向本獨立財務顧問提供了出具本持續(xù)督導工作報告所需資料。*ST電能保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。本獨立財務顧問對本持續(xù)督導工作報告發(fā)表意見的真實性、準確性和完整性負責。 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本報告書中含義如下： 本次重組/本次重大資產重組/ 指 本次上市公司股權無償劃轉、重大資產***、發(fā)行股份購買資產等三項 本次交易 交易的合稱 *ST 電能/公司/上市公司 指 中電科能源股份有限公司，曾用名“中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）” 中國嘉陵 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團），為中電科能源股份有限公司的曾 用名 本持續(xù)督導工作報告/本報告 指 華融證券股份有限公司關于中電科能源股份有限公司重大資產***及發(fā) 書/報告書 行股份購買資產暨關聯(lián)交易之持續(xù)督導工作報告書（2019 年度） 擬***資產/置出資產 指 上市公司持有的截至 2018 年 1 月 31 日的全部資產及負債 擬購買資產/注入資產 指 天津空間電源科技有限公司 100%股權及天津力神特種電源科技股份公 司 85%股權 標的資產/交易標的 指 擬購買資產和擬***資產的合稱 標的公司/標的企業(yè) 指 天津空間電源科技有限公司、天津力神特種電源科技股份公司 兵裝集團 指 中國兵器裝備集團有限公司 中電力神 指 中電力神集團有限公司，曾用名“中電力神有限公司” 力神股份 指 天津力神電池股份有限公司 空間電源 指 天津空間電源科技有限公司 力神特電 指 天津力神特種電源科技股份公司 中國電科 指 中國電子科技集團有限公司 重慶嘉陵 指 重慶嘉陵工業(yè)有限公司，系中國嘉陵的全資子公司，本次擬***資產的 承接主體 《資產***協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中國兵器裝備集團有限公司簽署 的《資產***協(xié)議》 《資產***協(xié)議之補充協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中國兵器裝備集團有限公司簽署 的《資產***協(xié)議之補充協(xié)議》 《資產***協(xié)議之補充協(xié)議 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中國兵器裝備集團有限公司簽署 （二）》 的《資產***協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 神電池股份有限公司簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及補充協(xié)議 《發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 充協(xié)議》 神電池股份有限公司簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》 《發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 充協(xié)議（二）》 神電池股份有限公司簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 《利潤補償協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 神電池股份有限公司簽署的《利潤補償協(xié)議》及補充協(xié)議 《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 神電池股份有限公司簽署的《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》 《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 （二）》 神電池股份有限公司簽署的《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 《無償劃轉協(xié)議》 指 兵裝集團與中電力神簽署的《中國兵器裝備集團有限公司與中電力神集 團有限公司關于中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）國有股份無償劃轉 的協(xié)議書》 兵裝集團與中電力神簽署的《中國兵器裝備集團有限公司與中電力神集 《無償劃轉協(xié)議之補充協(xié)議》 指 團有限公司關于中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）國有股份無償劃轉 的協(xié)議書的補充協(xié)議》 盈利補償期間 指 2019 年、2020 年和 2021 年 華融證券/獨立財務顧問 指 華融證券股份有限公司 天職國際 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《公司章程》 指 《中電科能源股份有限公司章程》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 國防科工局 指 國家國防科技工業(yè)局 上交所 指 上海證券交易所 中證登上海分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 人民幣普通股/A 股 指 用人民幣標明面值且以人民幣進行買賣的股票 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 一、關于本次交易資產的交付或者過戶情況 （一）本次重組方案概述 本次重大資產重組整體方案由上市公司股權無償劃轉、重大資產***及發(fā)行股份購買資產等三部分組成。以上三項內容全部獲得所需批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準）后將同步實施，其中任何一項因未獲批準或其他原因而無法付諸實施，則其他兩項均不予實施。 本次交易的主要內容如下： 1、上市公司股權無償劃轉 本次重組實施前，兵裝集團直接持有上市公司 15,356.62 萬股，持股比例為22.34%，兵裝集團獲得全部所需批準后擬向中國電子科技集團有限公司全資子公司中電力神無償劃轉其持有的全部中國嘉陵股份。 2、重大資產*** 上市公司擬以現(xiàn)金方式向兵裝集團***截至2018年1月31日的全部資產及負債。 在本次資產***過程中，為了提高擬***資產***的實施效率，便于將來的資產交割，擬***資產、負債及全部人員將先由重慶嘉陵承接，并以兵裝集團購買重慶嘉陵 100%股權的形式實現(xiàn)資產、負債及全部人員的置出。 3、發(fā)行股份購買資產 上市公司擬向中電力神發(fā)行股份購買其持有的空間電源 100%股權，向力神股份發(fā)行股份購買其持有的力神特電 85%股權。 （二）無償劃轉國有股份登記情況 根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司于 2019 年 6 月 27 日出具的《中國證券 登記結算有限責任公司證券過戶登記確認書》，兵裝集團將其持有的上市公司 153,566,173 股股份無償劃轉至中電力神的過戶登記手續(xù)已于 2019 年 6 月 27 日 辦理完畢。 上述國有股份無償劃轉完成后，公司總股本仍為 687,282,040 股，中電力神直接持有上市公司 153,566,173 股股份，占上市公司總股本的 22.34%，成為上市公司的控股股東，兵裝集團不再持有公司股份。 （三）資產交割及過戶情況 1、擬購買資產過戶情況 本次交易擬購買資產為中電力神持有的空間電源 100%股權、力神股份持有的力神特電 85%股權。 空間電源 100%股權轉讓至上市公司的工商變更登記手續(xù)已于 2019 年 4 月 24 日完成，力神特電的股東名冊變更已于 2019 年 4 月 25 日完成。2019 年 4 月 25 日，中國嘉陵與中電力神、力神股份簽署《資產交割確認書》，各方確認，本 次置入資產的交割日為 2019 年 4 月 25 日。 綜上，擬購買資產已完成過戶至上市公司名下手續(xù)，中國嘉陵已合法取得空間電源 100%股權和力神特電 85%股份。 2、擬***資產過戶情況 本次交易擬***資產為中國嘉陵截至 2018 年 1 月 31 日的全部資產及負債， 根據(jù)各方簽署的《資產***協(xié)議》相關約定，在本次資產***過程中，為了提高擬***資產***的實施效率，便于將來的資產交割，擬***資產、負債及全部人員將先由重慶嘉陵承接，并以兵裝集團購買重慶嘉陵 100%股權的形式實現(xiàn)資產、負債及全部人員的置出。 中國嘉陵與兵裝集團、重慶嘉陵于 2019 年 4 月 29 日簽署《置出資產交割確 認書》，各方確認，本次資產***的交割日為 2019 年 4 月 29 日。重慶嘉陵的股 東變更為兵裝集團的工商登記手續(xù)已于 2019 年 4 月 25 日完成。截至《置出資
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