欣旺達:東興證券股份有限公司關于公司關聯方投資深圳市欣音科技有限公司暨關聯交易的核查意見
關于欣旺達電子股份有限公司 關聯方投資深圳市欣音科技有限公司暨關聯交易的核查意 見 東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”、“保薦機構”、“聯席主承銷商”）作為欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱“欣旺達”、“公司”）公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定，對欣旺達關聯方投資深圳市欣音科技有限公司暨關聯交易的事項進行了審慎核查，并出具核查意見如下： 一、關聯交易概述 1、關聯交易基本情況 欣旺達于2020 年9 月4 日召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了《關于關 聯方投資深圳市欣音科技有限公司暨關聯交易的議案》，同意深圳市君至技術合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“君至”）以 1 元受讓深圳市君融技術合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“君融”）持有的深圳市欣音科技有限公司（以下簡稱“深圳欣音”）19%的股權。深圳欣音系欣旺達控股子公司。鑒于君融此前未對深圳欣音實繳注冊資本，故本次交易完成后，君融與君至將按照其各自持有的深圳欣音的股權比例承擔向其實繳注冊資本的義務。 本次交易完成后，欣旺達持有深圳欣音 51%的股權，君融持有深圳欣音 30%的股權，君至持有深圳欣音 19%的股權。截至公告日，交易各方已簽訂《股權轉讓協議》。 2、關聯關系說明 君至的普通合伙人（執行事務合伙人）王明旺先生為欣旺達的控股股東、實際控制人，公司與君至屬同一實際控制人控制，有限合伙人王威先生是欣旺達控股股 東、實際控制人以及公司董事長、總經理，有限合伙人肖光昱先生為欣旺達的董事、副總經理及財務總監，有限合伙人曾�Z先生為欣旺達的董事、副總經理及董事會秘書，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規，本次交易構成關聯交易。根據《公司章程》、《關聯交易管理制度》的相關規定，本次公司與關聯方發生交易的事項由董事會決策，無需經過公司股東大會批準。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。 二、交易各方基本情況 1、深圳市君至技術合伙企業（有限合伙） 公司名稱：深圳市君至技術合伙企業（有限合伙） 公司類型：有限合伙企業 注冊資本：950 萬元人民幣 注冊地址：深圳市寶安區燕羅街道燕川社區燕山大道6-6 號4#廠房101 執行事務合伙人：王明旺 經營范圍：一般經營項目:無；許可經營項目：軟件開發；信息技術咨詢；企業管理；投資咨詢。 君至合伙人除王明旺先生、王威先生為欣旺達的控股股東、實際控制人，肖光昱先生為欣旺達的董事、副總經理及財務總監，曾�Z先生為欣旺達的董事、副總經理及董事會秘書之外，其余合伙人均系公司員工。君至合伙人及其出資情況： 序號 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例 備注 1 王明旺 261.25 27.50% 普通合伙人 2 曾�Z 149.53 15.74% 有限合伙人 3 王威 112.10 11.80% 有限合伙人 4 李軍良 99.94 10.52% 有限合伙人 5 項海標 49.875 5.25% 有限合伙人 6 肖光昱 49.875 5.25% 有限合伙人 7 王華文 23.75 2.50% 有限合伙人 8 張耀 23.75 2.50% 有限合伙人 9 楊山 14.915 1.57% 有限合伙人 10 李載波 12.54 1.32% 有限合伙人 11 劉杰 9.975 1.05% 有限合伙人 12 馬洪藻 9.975 1.05% 有限合伙人 13 陳杰 9.975 1.05% 有限合伙人 14 朱建順 9.975 1.05% 有限合伙人 15 趙紅丹 9.975 1.05% 有限合伙人 16 呂品風 9.975 1.05% 有限合伙人 17 朱澤瓊 9.975 1.05% 有限合伙人 18 劉軍保 9.975 1.05% 有限合伙人 19 尹慶玲 7.505 0.79% 有限合伙人 20 蘇滋津 7.505 0.79% 有限合伙人 21 李章溢 7.505 0.79% 有限合伙人 22 袁唯 7.505 0.79% 有限合伙人 23 萬猛 7.505 0.79% 有限合伙人 24 肖穎聰 7.505 0.79% 有限合伙人 25 趙石生 7.505 0.79% 有限合伙人 26 賀小鵬 5.035 0.53% 有限合伙人 27 葉智林 5.035 0.53% 有限合伙人 28 王偉璋 5.035 0.53% 有限合伙人 29 肖修昆 5.035 0.53% 有限合伙人 合計 950 100% - 與公司關聯關系：君至的普通合伙人（執行事務合伙人）王明旺先生為欣旺達的控股股東、實際控制人，君至的有限合伙人王威先生是欣旺達控股股東、實際控制人以及公司董事長、總經理，有限合伙人肖光昱先生為欣旺達的董事、副總經理及財務總監，有限合伙人曾�Z先生為欣旺達的董事、副總經理及董事會秘書。君至與欣旺達屬同一實際控制人控制。其余合伙人均系公司員工。 2、深圳市君融技術合伙企業（有限合伙） 公司名稱：深圳市君融技術合伙企業（有限合伙） 公司類型：有限合伙企業 注冊資本：10 萬元人民幣 注冊地址：深圳市寶安區燕羅街道燕川社區燕山大道6-6 號4#廠房101 執行事務合伙人：李軍良 經營范圍：一般經營項目：信息技術咨詢、技術服務；軟件開發；商務信息咨詢；投資咨詢、企業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。 君融合伙人李軍良、李燦輝先生均系公司員工。君融合伙人及其出資情況： 序號 合伙人名稱 出資額（萬人民幣） 出資比例 備注 1 李軍良 5 50% 普通合伙人 2 李燦輝 5 50% 有限合伙人 合計 10 100% - 以上兩家合伙企業初始出資比例如上所示，公司會根據相關人員在未來業務發展中的表現及貢獻不定期進行比例調整，包括但不限于增減人員、增減出資比例等。 三、交易標的的基本情況 公司名稱：深圳市欣音科技有限公司 公司類型：有限責任公司 注冊資本：5000 萬元人民幣 成立日期：2020 年3 月30 日 注冊地址：深圳市南山區西麗街道曙光社區沙河西路3151號新興產業園C棟 201 法定代表人：曾�Z 經營范圍：一般經營項目：軟件的研發、銷售；國內貿易；經營進出口業務。許可經營項目：耳機、音響、手表、手環、眼鏡、頭盔、聲光學產品、無線通信產 品、消費類電子產品的開發、制造、銷售；機器人、自動化裝備、精密電子產品模具，精密五金件、集成電路生產；半導體產品、聲學零組件、電子元器件及相關應用產品的生產。 最近一期財務數據如下： 單位：元 項目 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 總資產 25,635,791.46 總負債 13,048,666.62 凈資產 12,587,124.84 營業收入 0.00 利潤總額 -4,912,875.16
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