欣旺達:東興證券股份有限公司關于公司全資子公司參與投資設立大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金的核查意見
關于欣旺達電子股份有限公司 全資子公司參與投資設立大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金的核 查意見 東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”、“保薦機構(gòu)”、“聯(lián)席主承銷商”）作為欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱“欣旺達”、“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，對欣旺達全資子公司參與投資設立大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金的事項進行了審慎核查，并出具核查意見如下： 一、投資概述 1、投資背景 欣旺達于2016 年11 月30 日召開的第三屆董事會第二十四次（臨時）會議審議 通過了《關于全資子公司參與投資設立大米成長產(chǎn)業(yè)基金的議案》，公司全資子公司深圳市前海弘盛技術有限公司（以下簡稱“前海弘盛”）擬使用自有資金人民幣5,000 萬元參與投資深圳市大米成長新興產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。2019年5月29日，根據(jù)深圳市大米成長新興產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）《2018 年年度合伙人會議決議》確定的基金的實繳情況，其中前海弘盛實繳出資 3,500 萬元，剩余 1,500 萬元暫不再出資。公司計劃使用剩余 1,500 萬元通過前海弘 盛參與本次投資設立深圳市大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使投資基金（有限合伙）。 2、基本情況 根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需要，為開拓投資渠道，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和金融資本優(yōu)勢，延伸產(chǎn)業(yè)鏈之戰(zhàn)略目標，實現(xiàn)共贏，欣旺達于2020 年9 月4 日召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了《關于全資子公司參與投資設立大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金的議案》。前海弘盛擬使用自有資金人民幣1,500 萬元與深圳市前海大米成長資 產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“大米創(chuàng)投”）等共同發(fā)起設立“深圳市大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使投資基金（有限合伙）”（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門核準名稱為準，本文簡稱“大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金”或“基金”），并申請深圳市天使投資引導基金（以下簡稱“天使母基金”）等政府引導基金出資。基金規(guī)模不低于1 億元人民幣，主要投向智能制造、人工智能、工業(yè)4.0、新能源等與欣旺達產(chǎn)業(yè)相關的深圳市重點鼓勵、扶持的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等領域。 3、根據(jù)《公司章程》、《對外投資管理制度》等相關制度，公司于 2020 年 9 月 4 日召開的第五屆董事會第一次會議審議通過了《關于全資子公司參與投資設立大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金的議案》，本次對外投資事項無需提交股東大會審議。 4、公司本次對外投資事項不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 5、本次產(chǎn)業(yè)投資基金的設立、募集及投資收益尚存在不確定性。 二、主要合作方介紹 公司名稱：深圳市前海大米成長資產(chǎn)管理有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼： 914403003195126062 成立時間：2014 年10 月31 日 經(jīng)營期限：永續(xù)經(jīng)營 注冊資本：1000 萬元人民幣 注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海 商務秘書有限公司）。 法定代表人：艾民 經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務）；股權投資、投資咨詢、投資管理、創(chuàng)業(yè)投資（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；企業(yè)管理咨詢；受托管理股權投資基金（不得以任何方式公開募集及發(fā)行基金、不得從事公 開募集及發(fā)行基金管理業(yè)務）。 股權結(jié)構(gòu)：艾民持有65%股權，李雁翎持有9%股權，深圳市大米伙伴成長投資中心（有限合伙）持有 15%股權，歐陽建國持有 5%股權，李彤持有 4%股權，吳軍持有1%股權，鄧�h持有1%股權。 在基金業(yè)協(xié)會的備案登記情況：大米創(chuàng)投于2015 年11 月18 日在基金業(yè)協(xié)會辦 理了基金管理人登記。 關聯(lián)關系或其他利益關系說明：欣旺達控股股東王明旺是大米創(chuàng)投管理的深圳市前海大米成長創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人，持有其 33.33%的財產(chǎn)份額。根據(jù)相關法律法規(guī)，欣旺達及前海弘盛與以上合作方不屬于關聯(lián)方，本次投資不構(gòu)成關聯(lián)交易。 三、投資標的的基本情況 基金名稱：深圳市大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使投資基金（有限合伙）（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門核準為準） 組織形式：有限合伙 擬注冊地：深圳市前海自貿(mào)區(qū)（最終注冊地以工商行政管理部門核準為準） 經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資；股權投資；項目投資。（不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集基金管理業(yè)務）（最終經(jīng)營范圍以工商行政管理部門核準為準）。 基金管理人：深圳市前海大米成長資產(chǎn)管理有限公司 存續(xù)期限：6 年。其中，前3 年為投資期，后3 年為退出期，退出期可有2 年延 長期。 基金規(guī)模：總規(guī)模不低于1 億元。 投資方向：智能制造、人工智能、工業(yè)4.0、新能源等與欣旺達產(chǎn)業(yè)相關的深圳市重點鼓勵、扶持的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等領域。 四、合作協(xié)議主要內(nèi)容 甲方：欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱“甲方”） 乙方：深圳市前海大米成長資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“乙方”） 甲方擬與乙方共同發(fā)起設立深圳市大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使投資基金（有限合伙），并申請深圳市天使投資引導基金（以下簡稱“天使母基金”）等政府引導基金出資。雙方協(xié)商一致，特擬定《合作協(xié)議》，主要條款如下： 1、出資方式與繳付期限 （1）甲方或甲方指定的全資子公司為合伙企業(yè)的有限合伙人，認繳人民幣1,500萬元。 （2）乙方為合伙企業(yè)的普通合伙人，認繳不低于人民幣100 萬元。 （3）合伙企業(yè)的其他有限合伙人由乙方負責引入，包括但不限于深圳市天使投資引導基金（以下簡稱“天使母基金”）等政府引導基金為基金有限合伙人。深圳市天使母基金出資不超過基金總規(guī)模的40%。 （4）全體合伙人應當以貨幣方式繳付出資。 （5）全體合伙人分兩次繳付出資：一期出資:各合伙人應在本合伙企業(yè)設立后，經(jīng)普通合伙人通知繳納全部認繳出資額的 50%。二期出資:在本合伙企業(yè)完成一期出資金額的70%投資后，各合伙人應繳納全部認繳出資額的50%作為二期出資款。 2、經(jīng)營管理模式 （1）合伙人會議為合伙企業(yè)的最高權力機構(gòu)，由全體合伙人組成，合伙企業(yè)的重大事項應當經(jīng)合伙人會議表決，合伙人會議每年召集一次，由普通合伙人召集和主持。 （2）乙方作為基金管理人（普通合伙人），負責管理基金的日常事務，包括但不限于名稱核準、設立登記、基金備案、資金運作以及投資項目的篩選、價值評估、風險控制、投資架構(gòu)設計、投資管理、投后管理等相關工作。乙方有權對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用和處置，并接受其他有限合伙人的監(jiān)督。其他合伙人不執(zhí)行合伙事務。不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。 （3）合伙企業(yè)設立投資決策委員會，是決定投資和退出的最高決策機構(gòu)，由專 業(yè)人士組成。投資決策委員會負責合伙企業(yè)投資項目的最終決策和負責對基金管理人提出的盡職調(diào)查報告和項目投資建議進行評審與決策。 （4）甲方及甲方全資子公司深圳市前海弘盛技術有限公司將為基金提供技術咨詢服務、產(chǎn)業(yè)支持、項目顧問服務。 （5）合伙企業(yè)為獨立會計核算主體，獨立建賬，獨立核算，單獨編制財務報告。 3、收益分配原則及管理費支付 （1）合伙企業(yè)以“先回本、后分利”為分配原則。全體合伙人按實繳出資比例收回其實繳出資額后，將合伙企業(yè)投資凈收益結(jié)合合伙人性質(zhì)和資金性質(zhì)，進行收益分配和虧損承擔，具體方式和比例以各方最終簽署的合伙協(xié)議為準。 （2）深圳天使母基金有限公司對其或有可分得的超過其出資本金的收益進行讓渡，具體讓利方式為讓渡超額收益。本基金采取項目“即退即分”和基金整體“先回本后分利”原則，在各合伙人收回全部實繳出資后，若本基金全部投向天使類項目，天使母基金將投資于深圳地區(qū)項目所得全部收益讓渡給本基金管理機構(gòu)和其他出資人。天使母基金讓渡超額收益將按照 20%：80%分配給基金管理人及基金其他有限合伙人。 （3）合伙企業(yè)每年按照認繳出資額的2.5%向普通合伙人支付管理費，每半年計提一次。 4、退出機制 根據(jù)不同的投資項目，在投資標的經(jīng)過培育達到經(jīng)營穩(wěn)定條件后，依照法律、法規(guī)規(guī)定的程序，投資標的以IPO 上市、由上市公司或產(chǎn)業(yè)投資者并購、股權轉(zhuǎn)讓、股東回購、到期清算等最合理的方式退出。 5、優(yōu)先權 對于基金已投資的項目，在技術、產(chǎn)業(yè)合作以及投資并購等方面，甲方及其關聯(lián)方享有優(yōu)先權，基金將盡力促成相關合作。 五、本次對外投資的目的、對公司的影響和存在的風險 1、本次對外投資的目的 本次發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)投資基金有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈的拓展、產(chǎn)業(yè)整合及項目資源儲備；有利于各方優(yōu)勢互補，實現(xiàn)規(guī)模效應和協(xié)同效應；有利于加快推動公司發(fā)展戰(zhàn)略的順利實施；提升上市公司的盈利能力和競爭力，促進上市公司的可持續(xù)、穩(wěn)定增長。 2、本次對外投資對公司的影響 本次對外投資是公司發(fā)展模式的探索創(chuàng)新，資金來源為前述承諾投資的使用，不增加公司新的資金支出安排，不涉及募集資金使用，短期內(nèi)對生產(chǎn)經(jīng)營沒有實質(zhì)影響，長期將有助于公司尋找優(yōu)質(zhì)項目，培育新的業(yè)務增長點，加快公司發(fā)展步伐，將對公司長遠發(fā)展產(chǎn)生積極影響。 3、本次對外投資存在的風險 基金在投資過程中將受到經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期、投資標的經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，存在以下風險： （1）存在未能尋找到合適的投資標的的風險。 （2）因宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標的公司經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨不能實現(xiàn)預期效益的風險。 （3）投資實施中存在戰(zhàn)略決策風險、投資項目風險、財務風險、道德風險等。 （4）可能存在因被投資標的企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營及其他不可預測風險而導致?lián)p失的情況，在不另行舉債的情況下，基金最大的投資損失值為投資本金及利息。 公司將積極敦促基金尋找符合公司發(fā)展需求的優(yōu)質(zhì)項目，通過科學合理投資決策及投后管理，最大限度降低投資風險。 六、本次全資子公司參與投資設立大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金的決策程序 2020 年 9 月 4 日，欣旺達第五屆董事會第一次會議、第五屆監(jiān)事會第一次會議 審議通過了《關于全資子公司參與投資設立大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金的議案》。 本次全資子公司參與投資設立大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金的議案無需提交股東大會審議。 公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，認為該事項的實施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益，該事項的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求，不存在損害公司及全體股東的利益。因此，獨立董事同意公司全資子公司前海弘盛參與投資大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金的事項。 七、保薦機構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為： 此次前海弘盛擬投資大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金，主要是基于欣旺達戰(zhàn)略發(fā)展考慮，旨在提高欣旺達智能制造等主業(yè)的市場競爭力，布局智能制造等相關領域的前沿技術及項目。 此次前海弘盛擬投資的大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金屬于上市公司參與投資或與專業(yè)機構(gòu)共同設立與主營業(yè)務相關的投資基金，符合相關法律法規(guī)對上市公司參與投資或與專業(yè)機構(gòu)共同設立投資基金的規(guī)定。 大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金及其基金管理人、其他投資方均不屬于上市公司關聯(lián)方，前海弘盛本次投資不構(gòu)成關聯(lián)交易。 綜上，保薦機構(gòu)對欣旺達全資子公司本次擬參與投資大米成長新興產(chǎn)業(yè)天使基金項無異議。 （本頁無正文，為《東興證券股份
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