萬(wàn)向錢潮:關(guān)于請(qǐng)做好公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函的回復(fù)
關(guān)于做好萬(wàn)向錢潮非公開(kāi)發(fā)行股票 發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函的回復(fù) 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號(hào)卓越時(shí)代廣場(chǎng)(二期)北座 二零二�年七月 關(guān)于做好萬(wàn)向錢潮非公開(kāi)發(fā)行股票 發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函的回復(fù) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)： 根據(jù)貴會(huì)于 2020 年 6 月 28 日出具的《關(guān)于請(qǐng)做好萬(wàn)向錢潮非公開(kāi)發(fā)行股票 發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》的要求，萬(wàn)向錢潮股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)向錢潮”、“公司”、“申請(qǐng)人”或“上市公司”）會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”），組織會(huì)計(jì)師、律師，針對(duì)反饋意見(jiàn)提出的問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行了研究、核查，現(xiàn)將有關(guān)回復(fù)匯總報(bào)告如下，請(qǐng)予以審核。 如無(wú)特別說(shuō)明，本回復(fù)報(bào)告中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與《中信證券股份有限公司關(guān)于萬(wàn)向錢潮股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之盡職調(diào)查報(bào)告》的相同。 目 錄 問(wèn)題一、關(guān)于萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司 ...... 3 問(wèn)題二、關(guān)于募集資金 ...... 20 問(wèn)題三、關(guān)于行政處罰 ...... 35 問(wèn)題四、關(guān)于業(yè)績(jī)下滑 ...... 43 問(wèn)題一、關(guān)于萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司 （1）申請(qǐng)人存款、結(jié)算、信貸、票據(jù)業(yè)務(wù)中萬(wàn)向財(cái)務(wù)的金額以及占總金融服務(wù)比例情況，萬(wàn)向財(cái)務(wù)向申請(qǐng)人及下屬子公司提供綜合授信額度占申請(qǐng)人所獲得綜合授信額度總額的占比情況，分析是否存在對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)的依賴性；（2）申請(qǐng)人從萬(wàn)向財(cái)務(wù)獲得金融服務(wù)和從第三方商業(yè)銀行及其他金融機(jī)構(gòu)獲得金融服務(wù)的金額及占比，利率、費(fèi)率等情況，是否存在差異，差異的原因及合理性，是否存在變相占用上市公司資金的情形，是否存在侵占上市公司利益的情形；（3）萬(wàn)向財(cái)務(wù)目前的經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并從萬(wàn)向財(cái)務(wù)角度說(shuō)明申請(qǐng)人在萬(wàn)向財(cái)務(wù)存款、信貸余額中的占比情況，說(shuō)明其是否存在對(duì)申請(qǐng)人的依賴性；（4）申請(qǐng)人對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)投資占比低于 20%，未委派董事實(shí)施重大影響的合理性；（5）申請(qǐng)人會(huì)計(jì)核算按照公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益，但近三年余額不變的合理性；（6）上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的影響以及規(guī)范/減少關(guān)聯(lián)交易的措施；（7）上述關(guān)聯(lián)交易作為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易披露的合理性，是否存在違規(guī)決策、違規(guī)披露的情形；（8）申請(qǐng)人與萬(wàn)向財(cái)務(wù)的金融服務(wù)關(guān)聯(lián)交易是否導(dǎo)致對(duì)控股股東存在依賴性，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師及會(huì)計(jì)師核查，并發(fā)表補(bǔ)充核查意見(jiàn)。 【發(fā)行人情況說(shuō)明】 一、申請(qǐng)人存款、結(jié)算、信貸、票據(jù)業(yè)務(wù)中萬(wàn)向財(cái)務(wù)的金額以及占總金融服務(wù)比例情況，萬(wàn)向財(cái)務(wù)向申請(qǐng)人及下屬子公司提供綜合授信額度占申請(qǐng)人所獲得綜合授信額度總額的占比情況，分析是否存在對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)的依賴性； （一）申請(qǐng)人存款、結(jié)算、信貸、票據(jù)業(yè)務(wù)中萬(wàn)向財(cái)務(wù)的金額以及占總金融服務(wù)比例情況 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)向財(cái)務(wù)”、“財(cái)務(wù)公司”）的存款、結(jié)算、信貸、票據(jù)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況以及占總金融服務(wù)比例情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 日 日 日 在財(cái)務(wù)公司的存 129,183.15 86,590.45 36,434.95 80,744.31 項(xiàng)目 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 日 日 日 款余額 占同期發(fā)行人存 款余額總額的比 69.54% 60.58% 33.38% 55.23% 例 在財(cái)務(wù)公司的貸 23,032.10 15,720.45 58,900.00 9,800.00 款余額 占同期發(fā)行人貸 款余額總額的比 11.41% 9.40% 35.02% 10.15% 例 項(xiàng)目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 在財(cái)務(wù)公司開(kāi)具 78,658.73 81,695.22 95,407.61 75,072.82 票據(jù)結(jié)存 占同期發(fā)行人票 據(jù)結(jié)存總額的比 65.77% 68.66% 67.91% 51.98% 例 （二）萬(wàn)向財(cái)務(wù)向申請(qǐng)人及下屬子公司提供綜合授信額度占申請(qǐng)人所獲得綜合授信額度總額的占比情況 萬(wàn)向財(cái)務(wù)向發(fā)行人及下屬子公司提供綜合授信額度占發(fā)行人所獲得綜合授信額度總額的占比情況： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 萬(wàn)向財(cái)務(wù)向發(fā)行 人及其子公司提 500,000.00 500,000.00 500,000.00 166,500.00 供的授信額度 發(fā)行人及其子公 司獲得的授信額 1,003,300.00 995,800.00 852,800.00 577,800.00 度總額 占比 49.84% 50.21% 58.63% 28.82% （三）發(fā)行人業(yè)務(wù)對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)不存在依賴 1、上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況正常，基于經(jīng)營(yíng)需要與萬(wàn)向財(cái)務(wù)開(kāi)展金融服務(wù) 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，上市公司及控股子公 司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)存款余額占總存款金額比例分別為 55.23%、33.38%、60.58%和69.54%，上市公司及控股子公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)貸款余額占總貸款金額比例分別為 10.15%、35.02%、9.40%和 11.41%，上市公司及控股子公司通過(guò)財(cái)務(wù)公司開(kāi)具票據(jù)結(jié)存占比分別為 51.98%、67.91%、68.66%和 65.77%。 萬(wàn)向財(cái)務(wù)作為經(jīng)中國(guó)人民銀行總行批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，其功能是為集團(tuán)內(nèi)成員企業(yè)提供金融等方面的服務(wù)。上市公司基于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要自主選擇與萬(wàn)向財(cái)務(wù)或第三方金融機(jī)構(gòu)合作開(kāi)展金融服務(wù)，對(duì)于上述金融服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)行人均可通過(guò)第三方金融機(jī)構(gòu)開(kāi)展，不存在發(fā)行人在金融服務(wù)方面對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)的依賴。 2、從資金安全、管理效率及便利性的角度，公司資金存放于財(cái)務(wù)公司更有利于公司對(duì)眾多子公司的資金進(jìn)行集中匯集、管理、監(jiān)控和統(tǒng)籌調(diào)配，管理效率及便利性更高 萬(wàn)向財(cái)務(wù)是經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)的合格的非銀行金融機(jī)構(gòu)，其治理規(guī)范、運(yùn)行科學(xué)。上市公司將資金存放在萬(wàn)向財(cái)務(wù)主要是利用其功能平臺(tái)。由于上市公司下屬各級(jí)分子公司合計(jì) 34 家且分布在浙江、湖北、江蘇、安徽、重慶、河南等多地，公司將資金存放在財(cái)務(wù)公司，有利于管控資金及風(fēng)險(xiǎn)。一方面，上市公司及下屬子公司在經(jīng)營(yíng)中需要保持合理的流動(dòng)性及營(yíng)運(yùn)資金，母公司及下屬多家子公司合理的資金匯總總量會(huì)較大，各公司將資金分散存放于所在地的某銀行，將導(dǎo)致公司及下屬公司資金分散，內(nèi)部調(diào)劑的效率較低，資金無(wú)法發(fā)揮集中匯集帶來(lái)的收益和監(jiān)控效果。若子公司之間每天正常經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)結(jié)算資金在財(cái)務(wù)公司的內(nèi)部賬戶上進(jìn)行，則加快了結(jié)算速度和到賬速度。 另一方面，公司將這些資金存放在財(cái)務(wù)公司的核心目的是便于母公司對(duì)子公司的資金安全進(jìn)行更好的監(jiān)控，可以清楚地了解和掌握下屬子公司資金流向與用途，避免因子公司眾多、分散在多個(gè)地區(qū)，賬戶分散管理帶來(lái)的資金安全風(fēng)險(xiǎn)。此外，若上市公司將資金存放于財(cái)務(wù)公司，公司可以對(duì)眾多子公司的資金進(jìn)行集中匯集、管理；亦可統(tǒng)籌各子公司的資金情況，通過(guò)萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司以委托貸款等方式在各公司之間調(diào)劑余缺，操作比較便捷，也降低了公司的貸款需求。因此，公司將資金主要存放于萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司，管理效率及便利性更高。從資金安全、流動(dòng)便利等角度出發(fā)，公司嚴(yán)格遵守每年股東大會(huì)批準(zhǔn)的與萬(wàn)向財(cái)務(wù)之間的《金融服務(wù)框架協(xié)議》，將部分資金存放于萬(wàn)向財(cái)務(wù)。 3、從流動(dòng)性的角度，公司在財(cái)務(wù)公司的存貸款的數(shù)量、期限安排，均為公 司自主決策，未發(fā)生公司流動(dòng)性受到影響的情況 上市公司與財(cái)務(wù)公司的《金融服務(wù)框架性協(xié)議》中，約定了服務(wù)內(nèi)容、定價(jià) 原則、協(xié)議期限與金額、風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)容。公司在財(cái)務(wù)公司的資金存放，均為公 司自主決策，未發(fā)生過(guò)公司流動(dòng)性受到影響的情況，不存在上市公司依賴于萬(wàn)向 財(cái)務(wù)的情況。 綜上所述，從財(cái)務(wù)管理安全性、流動(dòng)性、管理效率及便利性等角度，上市公 司始終從經(jīng)營(yíng)需要及股東利益最大化的角度出發(fā)，嚴(yán)格按照法律法規(guī)要求與萬(wàn)向 財(cái)務(wù)開(kāi)展金融服務(wù)業(yè)務(wù)合作。對(duì)于同一項(xiàng)金融服務(wù)，上市公司可自由選擇與萬(wàn)向 財(cái)務(wù)或銀行等第三方金融機(jī)構(gòu)合作，歷史上合作關(guān)系良好、經(jīng)營(yíng)正常，上市公司 在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金管理等方面不存在對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)依賴的情形。 二、申請(qǐng)人從萬(wàn)向財(cái)務(wù)獲得金融服務(wù)和從第三方商業(yè)銀行及其他金融機(jī)構(gòu) 獲得金融服務(wù)的金額及占比，利率、費(fèi)率等情況，是否存在差異，差異的原因 及合理性，是否存在變相占用上市公司資金的情形，是否存在侵占上市公司利 益的情形； （一）發(fā)行人從萬(wàn)向財(cái)務(wù)獲得金融服務(wù)和從第三方商業(yè)銀行及其他金融機(jī) 構(gòu)獲得金融服務(wù)的金額及占比，利率、費(fèi)率等情況，是否存在差異，差異的原 因及合理性 發(fā)行人從萬(wàn)向財(cái)務(wù)獲得金融服務(wù)和從第三方商業(yè)銀行及其他金融機(jī)構(gòu)獲得 存款、信貸、票據(jù)、結(jié)算業(yè)務(wù)等金融服務(wù)的金額及占比分別如下： 1、存款情況 單位：萬(wàn)元 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 在 財(cái) 務(wù) 公 司 的 存 款 129,183.15 69.54% 86,590.45 60.58% 36,434.95 33.38% 80,744.31 55.23% 余額 在 銀 行 及 其 他 金 融 56,574.75 30.46% 56,353.78 39.42% 72,713.95 66.62% 65,442.64 44.77% 機(jī) 構(gòu) 的 存 款余額 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 金額 占比 金額 占
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