600549:廈門鎢業(yè)第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
股票代碼：600549 股票簡(jiǎn)稱：廈門鎢業(yè) 公告編號(hào)：臨-2020-063 廈門鎢業(yè)股份有限公司 第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告 本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 廈門鎢業(yè)股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議于2020年7月13日以通訊方式召開，會(huì)前公司董秘辦公室以送達(dá)、電子郵件的方式通知了全體監(jiān)事。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席許繼松先生主持，應(yīng)到監(jiān)事 9 人，實(shí)到監(jiān)事 9 人。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議以投票表決的方式通過了如下議案： 一、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于分拆廈 門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的議案》。同意公司分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈鎢新能”）向社會(huì)公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并于發(fā)行完成后在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）科創(chuàng)板上市（以下簡(jiǎn)稱“本次分拆”）。 本次發(fā)行上市方案初步擬定如下： （一）上市地點(diǎn)：上交所科創(chuàng)板。 （二）發(fā)行股票種類：中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股）。 （三）股票面值：1.00 元人民幣。 （四）發(fā)行對(duì)象：符合科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性管理規(guī)定，在上交所開設(shè) A 股股東賬戶的中華人民共和國境內(nèi)自然人、法人投資者及其他組織機(jī)構(gòu)（中國法律、法規(guī)禁止者除外）； （五）發(fā)行上市時(shí)間：廈鎢新能將在上交所批準(zhǔn)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)后選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)進(jìn)行發(fā)行，具體發(fā)行日期由廈鎢新能股東大會(huì)授權(quán)廈鎢新能董事會(huì)于上交所批準(zhǔn)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)后予以確定。 （六）發(fā)行方式：采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式或者中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上交所認(rèn)可的其他發(fā)行方式。 （七）發(fā)行規(guī)模：本次發(fā)行均為新股，不涉及股東公開發(fā)售股份。本次發(fā)行不超過 62,893,067 股。若安排超額配售，超額配售部分不超過本次發(fā)行股票數(shù)量的 15%，全額行使超額配售選擇權(quán)時(shí)，本次擬公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過72,327,027 股。本次公開發(fā)行后的流通股股份總數(shù)的比例均不低于公司本次發(fā)行后總股本的 25.00%。最終發(fā)行數(shù)量及是否安排超額配售由廈鎢新能董事會(huì)根據(jù)廈鎢新能股東大會(huì)授權(quán)，按照國家法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件及市場(chǎng)情況與主承銷商協(xié)商確定。 （八）定價(jià)方式：通過向經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè)的證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商可以通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格，或者在初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間后，通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。 （九）本次發(fā)行涉及的戰(zhàn)略配售：本次發(fā)行及上市采用戰(zhàn)略配售的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發(fā)行及上市股票數(shù)量的 20%，戰(zhàn)略配售的對(duì)象包括但不限于依法設(shè)立并符合特定投資目的的證券投資基金、發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實(shí)際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司、發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工依法設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。 （十）本次發(fā)行募集資金用途 本次發(fā)行實(shí)際募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額，按輕重緩急運(yùn)用于“年產(chǎn)40,000 噸鋰離子電池材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一、二期）1”及補(bǔ)充流動(dòng)資金（以下簡(jiǎn)稱“募集資金投資項(xiàng)目”）。廈鎢新能可根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行具體調(diào)整。 （十一）承銷方式：余額包銷。 本議案需提交公司股東大會(huì)審議。 1 年產(chǎn) 40,000 噸鋰離子電池材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目共分三期，其中一、二期項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能合計(jì)年產(chǎn) 20,000 噸 二、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于分拆所 屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案（修訂稿）》。同意為實(shí)施公司本次分拆所屬子公司廈鎢新能至科創(chuàng)板上市事項(xiàng)，公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制的《廈門鎢業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案（修訂稿）》。 《廈門鎢業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有 限 公 司 至 科 創(chuàng) 板 上 市 的 預(yù) 案（修訂稿）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）。 本議案需提交公司股東大會(huì)審議。 三、會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于廈門廈 鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定>
的議案》； 本次分拆符合《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《若干規(guī)定》”）對(duì)上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關(guān)要求，具備可行性，具體如下： （一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿 3 年 公司股票于2002年11月在上交所主板上市，至今已滿三年，符合本條要求。 （二）上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán) 益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算） 根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的《審計(jì)報(bào)告》，公司2017 年度、2018 年度、2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）分別約為 51,180.66 萬元、30,830.00 萬元、10,501.62 萬元，符合“最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。 根據(jù)廈鎢新能最近三年歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于母公司股東的凈利潤情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合計(jì) 一、廈門鎢業(yè)歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 26,068.28 49,905.15 61,837.84 137,811.27 2、扣非后歸母凈利潤 10,501.62 30,830.00 51,180.66 92,512.28 二、廈鎢新能歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 14,993.32 8,035.42 16,897.29 39,926.03 2、扣非后歸母凈利潤 7,189.18 7,298.59 16,588.11 31,075.87 三、廈門鎢業(yè)股東享有廈鎢新能權(quán)益比例 享有權(quán)益比例 100%、58.82% 100% 100% - 注 四、廈門鎢業(yè)合并報(bào)表按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤 1、歸母凈利潤 7,358.08 8,035.42 16,897.29 32,290.80 2、扣非后歸母凈利潤 2,693.40 7,298.59 16,588.11 26,580.09 五、廈門鎢業(yè)扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能凈利潤后，歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 18,710.19 41,869.73 44,940.55 105,520.47 2、扣非后歸母凈利潤 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 3、歸母凈利潤（扣非前后孰低）7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進(jìn)行增資擴(kuò)股，本次增資擴(kuò)股后廈門鎢業(yè) 認(rèn)繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實(shí)繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。 綜上，公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算），符合本條要求。 （三）上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的 30% 根據(jù)公司已披露的 2019 年年度報(bào)告，2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利 潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）為 10,501.62 萬元，公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）比重為 25.65%，未超過 50%。 產(chǎn)為 737,436.87 萬元，公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈資產(chǎn)占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為 12.08%，未超過 30%。 具體計(jì)算如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2019 年度 2019 年度 2019 年末 歸母凈利潤 扣非后歸母凈利潤 歸母凈資產(chǎn) 廈門鎢業(yè) 26,068.28 10,501.62 737,436.87 廈鎢新能 14,993.32 7,189.18 151,505.43 公司股東享有廈鎢新能權(quán)益比 100%、58.82%注 58.82% 例 公司股東按權(quán)益享有廈鎢新能 7,358.08 2,693.40 89,115.50 凈利潤或凈資產(chǎn)比例 占比 28.23% 25.65% 12.08% 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進(jìn)行增資擴(kuò)股，本次增資擴(kuò)股后廈門鎢業(yè) 認(rèn)繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實(shí)繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。 綜
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