600549:廈門鎢業:關于廈門鎢業股份有限公司分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市的會計師意見函
關于廈門鎢業股份有限公司分拆所屬子公司 廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市的會計師意見函 致同會計師事務所（特殊普通合伙） 目 錄 關于廈門鎢業股份有限公司分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料 股份有限公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市 的會計師意見函 關于廈門鎢業股份有限公司分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料 股份有限公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市 1-7 的復核意見 致同會計師事務所（特殊普通合伙） 中國北京朝陽區建國門外大街 22號 賽特廣場 5層郵編 100004 電話 +86 10 8566 5588 傳真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 關于廈門鎢業股份有限公司分拆所屬子公司 廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票 并在上海證券交易所科創板上市的會計師意見函 致同專字（2020）第 351ZA08012號 上海證券交易所： 根據中國證券監督管理委員會公告[2019]27 號《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱“《若干規定》”）及廈門鎢業股份有限公司（以下簡稱“廈門鎢業”）第八屆董事會第二十七次會議審議通過的《關于分拆廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市的議案》、《關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定>
的議案》、《關于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》（以下簡稱“分拆上市預案”）等決議，廈門鎢業分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡稱“廈鎢新能”）首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市。 致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“本所”）作為廈門鎢業的現任會計師和廈鎢新能的申報會計師，針對分拆上市預案是否符合《若干規定》中“一、上市公司分拆的條件”進行復核，并形成后附復核意見。 本會計師意見函僅供廈門鎢業向上海證券交易所申請分拆所屬子公司廈鎢新能首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市之目的使用，不得用作任何其他用途。 關于廈門鎢業股份有限公司分拆所屬子公司 廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票 并在上海證券交易所科創板上市的復核意見 一、本次分拆符合《若干規定》相關規定的分析 本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在科創板上市的相關要 求，具備可行性，具體如下： （一）上市公司股票境內上市已滿 3 年 廈門鎢業股票于 2002年 11月在上海證券交易所主板上市，至今已滿三年，符合本 條要求。 （二）上市公司最近 3個會計年度連續盈利，且最近 3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算） 根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）為廈門鎢業出具的《審計報告》，廈門鎢業 2017年度、2018年度、2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）分別約為 51,180.66萬元、30,830.00萬元、10,501.62萬元，符合“最近 3個會計年度連續盈利”的規定。 2019年 5月，廈鎢新能前身廈門廈鎢新能源材料有限公司進行增資擴股，本次增 資擴股后公司認繳出資比例由 100%變為 53%，實繳出資比例由 100%變為 58.82%。廈門鎢業 2017年度、2018年度、2019年度扣除按權益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）累計不低于 6億人民幣，符合《若干規定》的上述規定。 （三）上市公司最近 1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50％；上市公司最近 1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30% 根據廈門鎢業已披露的 2019年年度報告，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤 （以扣除非經常性損益前后孰低值計算）為 10,501.62萬元，廈門鎢業最近 1個會計年度合并報表中按權益享有的廈鎢新能的凈利潤占歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低值計算）比重為 25.65%，未超過 50%，符合《若干規定》的上述規定。 根據廈門鎢業已披露的 2019年年度報告，2019年末歸屬于上市公司股東的凈資產 為 737,436.87萬元，廈門鎢業最近 1個會計年度合并報表中按權益享有的廈鎢新能的凈 資產占歸屬于上市公司股東的凈資產的比重為 12.08%，未超過 30%，符合《若干規 定》的上述規定。 （四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告 廈門鎢業不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。 廈門鎢業及其控股股東、實際控制人最近 36個月內未受到過中國證監會的行政處 罰；廈門鎢業及其控股股東、實際控制人最近 12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。 致同會計師事務所（特殊普通合伙）針對廈門鎢業 2019年財務報表出具的“致同 審字（2020）第 351ZA3823號”《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。 綜上，廈門鎢業及其控股股東、實際控制人及其關聯方符合《若干規定》的上述規定。 （五）上市公司最近 3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近 3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產 10%的除外；上市公司最近 3 個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市 廈門鎢業不存在使用最近 3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資 產、最近 3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為廈鎢新能的主要業務和資產的情形。 廈鎢新能主要從事鋰離子電池正極材料的研發、制造和銷售，不屬于主要從事金融業務的公司。 綜上，廈門鎢業及擬分拆所屬子公司符合《若干規定》的上述規定。 （六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 30% 截至 2020年 7月 13日，廈門鎢業董事、高級管理人員及其關聯方均不存在持有廈 鎢新能股份的情況；廈鎢新能董事、高級管理人員及其關聯方持有廈鎢新能的股份，合計未超過廈鎢新能分拆上市前總股本的 30%，符合《若干規定》的上述規定。 （七）本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要 求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷 根據廈門鎢業第八屆董事會第二十七次會議審議通過的《關于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》，廈門鎢業已經充分披露并說明上述第（七）項所述分拆條件，具體如下： 1、本次分拆有利于廈門鎢業突出主業、增強獨立性 廈門鎢業目前形成了以鎢鉬、稀土及鋰離子電池正極材料為三大核心業務的產業布局。其中，鋰離子電池正極材料業務由廈鎢新能經營。本次分拆上市后，廈門鎢業及下屬其他企業（除廈鎢新能外）將繼續集中發展除鋰離子電池正極材料研發、制造和銷售之外的業務，突出廈門鎢業在鎢鉬、稀土產業方面的業務優勢，進一步增強公司獨立性。 2、本次分拆后，廈門鎢業與分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求。 （1）同業競爭 廈門鎢業專注于鎢鉬、稀土和鋰離子電池正極材料三大核心業務，目前各項業務保持良好的發展趨勢。 廈鎢新能的主營業務為鋰離子電池正極材料的研發、制造和銷售。主要產品鋰離子電池正極材料被廣泛應用在新能源動力電芯、儲能電芯的生產中，下游行業為消費電子和新能源汽車的鋰離子電池供應商。除廈鎢新能外，廈門鎢業其他業務板塊主要為鎢鉬、稀土業務，主要產品為鎢精礦、鎢鉬中間制品、粉末產品、絲材板材、硬質合金、切削刀具、各種稀土氧化物、稀土金屬、稀土發光材料、磁性材料、貯氫合金等。此外，廈門鎢業還有少量房地產業務，目前已啟動相關子公司的對外轉讓程序。因此，廈門鎢業及下屬其他企業（除廈鎢新能外）與廈鎢新能的主營業務不同。 ① 廈門鎢業關于避免同業競爭的承諾函 為避免本次分拆后的同業競爭情形，保護中小投資者利益，廈門鎢業作出書面承諾如下： “1、本公司承諾在本公司作為廈鎢新能控股股東期間，將廈鎢新能作為本公司及本公司控制企業范圍內從事鋰離子電池正極材料的研發、制造和銷售的唯一平臺。 2、本公司承諾在本公司作為廈鎢新能控股股東期間，將盡一切合理努力保證本公司控制企業（廈鎢新能除外，下同）不從事與廈鎢新能形成競爭的業務。本公司將對控制企業的經營活動進行監督和約束，如果本次分拆上市后本公司控制企業的業務與廈鎢新能的業務出現競爭情況，本公司承諾在知悉相關情況后立即書面通知廈鎢新能，并在符合有關法律法規、本公司股票上市地相關證券交易所上市規則、有權監管機構的其他要求的前提下，盡一切
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