京威股份:2019年年度股東大會的法律意見書
北京市嘉源律師事務(wù)所 關(guān)于北京威卡威汽車零部件股份有限公司 2019 年年度股東大會的 法律意見書 西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街 158 號遠(yuǎn)洋大廈 4 樓 中國？北京 二�二�年五月 北京 BEIJING？上海 SHANGHAI？深圳 SHENZHEN？香港 HONGKONG？廣州 GUANGZHOU？西安 XI`AN 北京市嘉源律師事務(wù)所 關(guān)于北京威卡威汽車零部件股份有限公司 2019 年年度股東大會的法律意見書 嘉源(2020)-04-136 致：北京威卡威汽車零部件股份有限公司 北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派黃國寶、郭光文律師出席公司 2019年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）進行律師見證，對本次股東大會的程序合法性進行監(jiān)督。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《北京威卡威汽車零部件股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，出具本法律意見書。 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 一、本次股東大會的召集、召開合法有效 本所律師查驗了公司董事會發(fā)布的股東大會會議通知，本次股東大會由公司董 事會召集。公司董事會于 2020 年 4 月 29 日在《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了召開本次股東大會的會議通知，公告通知公 司股東于 2020 年 5 月 20 日以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開本次股東大 會。本次股東大會現(xiàn)場會議于 2020 年 5 月 20 日 14：00 在北京市大興區(qū)西紅門鎮(zhèn) 興創(chuàng)國際中心 S 座 19 層公司會議室召開，會議由董事長李�Z瑜主持；通過深圳交 易所交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為 2020 年 5 月 20 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為 2020 年 5 月 20 日 9:15 至 2020 年 5 月 20 日 15:00 的任意時間。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《公司章程》及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。 二、出席本次股東大會人員的資格合法有效 （一） 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的截至 2020 年 5 月 14 日下午交易收市后登記在冊的公司股東名冊，本所律師對出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）的身份證明資料和授權(quán)委托文件進行了審查，確認(rèn)現(xiàn)場出席本次會議的股東（或股東代理人）共計 2 名，持有公司 456,652,976 股股份，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 30.4435%。 （二） 以網(wǎng)絡(luò)投票方式出席本次股東大會的股東的資格由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供 機構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，通過網(wǎng)絡(luò)投票進行有效表決的股東 4 人，代表股份 497,872,883 股，占公司總股份的33.1915％。 （三） 出席本次股東大會的中小投資者（指除上市公司的董事、監(jiān)事、高級 管理人員及單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份股東以外的其他股東，下同）的總體情況為：通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東 2 人，代表股份 1,985,859 股，占公司 總股份的 0.1324％。其中：通過現(xiàn)場投票的股東 1 人，代表股份 652,976 股，占公 司總股份的 0.0435％；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 1 人，代表股份 1,332,883 股，占公司 總股份的 0.0889％ （四） 出席本次股東大會現(xiàn)場會議的還有公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員。 本所律師出席了本次股東大會并進行了見證。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，出席公司本次股東大會的人員資格合法有效。 三、本次股東大會的表決程序合法有效 （一） 會議出席情況 出席本次股東大會的股東（或股東代理人）所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額共計954,525,859 股，占公司總股本 150,000 萬股的 63.6351%。其中，出席現(xiàn)場會議的 股東、股東代表及股東委托代理人共計 2 人，代表股份 456,652,976 股，占上市公司總股份的 30.4435%；通過網(wǎng)絡(luò)投票進行有效表決的股東共計 4 人，代表股份497,872,883 股，占上市公司總股份的 33.1915％。本所認(rèn)為，參加本次股東大會表決的股東所持有表決權(quán)的股份達到法律規(guī)定的要求。 （二） 監(jiān)票人及計票人 根據(jù)本次股東大會現(xiàn)場會議表決計票方案，每一審議事項的表決票由股東代表、監(jiān)事和本所律師參加清點，并由會議主持人公布表決結(jié)果。 （三） 投票表決方式 本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。出席現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）就列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決，未以任何理由擱置或者不予表決。 （四） 本次會議議案及表決結(jié)果 本次股東大會議案共計 13 項，其中，除議案第 8、11、13 項由監(jiān)事會提出外， 其他議案均由公司董事會提出，提案程序符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會表決的具體情況如下： 1、 議案名稱：《關(guān)于<2019年度董事會工作報告>的議案》 股東類型 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 2、 議案名稱：《關(guān)于<2019年度財務(wù)決算報告>的議案》 同意 反對 棄權(quán) 股東類型 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 3、 議案名稱：《關(guān)于<2019年度利潤分配預(yù)案>的議案》 同意 反對 棄權(quán) 股東類型 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 4、 議案名稱：《關(guān)于<2019年度報告及其摘要>的議案》 同意 反對 棄權(quán) 股東類型 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 5、 議案名稱：《關(guān)于確認(rèn) 2019 年度關(guān)聯(lián)交易的議案》 關(guān)聯(lián)股東德國埃貝斯樂股份有限公司對本議案回避表決。 股東類型 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 591,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 6、 議案名稱：《關(guān)于 2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》 關(guān)聯(lián)股東德國埃貝斯樂股份有限公司對本議案回避表決。 同意 反對 棄權(quán) 股東類型 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 591,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 7、 議案名稱：《關(guān)于聘任 2020 年度審計機構(gòu)的議案》 同意 反對 棄權(quán) 股東類型 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 591,525,859 61.9706 363,000,000 38.0294 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 8、 議案名稱：《關(guān)于<2019年度監(jiān)事會工作報告>的議案》 股東類型 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 100 0 0 0 0 9、 議案名稱：《關(guān)于選舉公司第五屆董事會非獨立董事的議案》 候選人姓名 同意票數(shù) 同意票數(shù)占出席會議有效表 是否當(dāng)選 決權(quán)的比例（%） 李�Z瑜 761,985,869 79.8287 是 陳雙印 761,985,869 79.8287 是 漢斯 皮特 克魯夫 特 909,485,869 95.2814 是 (Hans-PeterKruft) 候選人姓名 同意票數(shù) 同意票數(shù)占出席會議有效表 是否當(dāng)選 決權(quán)的比例（%） 吉多 格蘭迪 909,485,869 95.2814 是 (GuidoGrand i) 鮑麗娜 761,985,869 79.8287 是 中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 候選人姓名 同意票數(shù) 同意票數(shù)占出席會議中小投資者 有效表決權(quán)的比例（%） 李�Z瑜 1,985,859 100 陳雙印 1,985,859 100 漢斯 皮特 克魯夫特 1,985,859 100 (Hans-PeterKruft) 吉多 格蘭迪 1,985,859 100 (GuidoGrand i) 鮑麗娜 1,985,859 100 10、議案名稱：《關(guān)于選舉公司第五屆董事會獨立董事的議案》 候選人姓名 同意票數(shù) 同意票數(shù)占出席會議有效表 是否當(dāng)選 決權(quán)的比例（%） 鄭元武 820,985,867 86.0098 是 袁蓉麗 820,985,867 86.0098 是 李杰利 820,985,867 86.0098 是 中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 候選人姓名 同意票數(shù) 同意票數(shù)占出席會議中小投資者 有效表決權(quán)的比例（%） 鄭元武 1,985,859 100 袁蓉麗 1,985,859 100 李杰利 1,985,859 100 11、議案名稱：《關(guān)于選舉公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》 候選人姓名 同意票數(shù) 同意票數(shù)占出席會議有效表 是否當(dāng)選 決權(quán)的比例（%） 楊巍 820,985,863 86.0098 是 胡楠 820,985,863 86.0098 是 中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 候選人姓名 同意票數(shù) 同意票數(shù)占出席會議中小投資者 有效表決權(quán)的比例（%） 楊巍 1,985,859 100 胡楠 1,985,859 100 12、議案名稱：《關(guān)于董事、高級管理人員薪酬的議案》 同意 反對 棄權(quán) 股東類型 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 0 0 0 0 0 13、議案名稱：《關(guān)于監(jiān)事薪酬的議案》 同意 反對 棄權(quán) 股東類型 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） A 股 954,525,859 100 0 0 0 0 本議案中小投資者單獨計票結(jié)果如下： 同意 反對 棄權(quán) 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 股數(shù) 比例（%） 1,985,859 0 0 0 0 0 根據(jù)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次股東大會的議案均獲通過。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》《公司章程》及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論性意見 本所律師基于上述審核后認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《公司章程》及其他規(guī)范性文件的規(guī)定；出席公司本次股東大會的人員資格合法有效；公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》《公司章程》及其他規(guī)范性文件；本次股東大會表決結(jié)果合法有效。 本法律意見書正本兩份，副本兩份。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于北京威卡威汽車零部件股份有限公司 2019年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁） 北京市嘉源律師事務(wù)所 負(fù) 責(zé) 人： 郭 斌 經(jīng) 辦 律 師 ： 黃國寶 郭光文 2020 年 5 月 20 日
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