拓邦股份:關于收購控股子公司少數股東權益的公告
證券代碼：002139 證券簡稱：拓邦股份 債券代碼：128058 債券簡稱：拓邦轉債 公告編號：2020053 深圳拓邦股份有限公司 關于收購控股子公司少數股東權益的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重要內容提示： 1、本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》相關規定，本次交易事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。 2、本次交易完成后，公司將持有深圳研控自動化科技有限公司 73%的股權。 一、交易概述 深圳拓邦股份有限公司（簡稱“公司”）第六屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于收購控股子公司少數股東權益的議案》，決定使用自有或自籌資金10,260 萬元收購深圳研控自動化科技有限公司（以下簡稱“研控自動化”或“標的公司”）18%的股權，并與股東朱聚中、叢林、深圳市研訊投資企業（有限合伙）分別簽署了《股權轉讓合同》。本次交易完成后，公司將持有研控自動化 73%的股權。 本次交易在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議，本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。 二、交易對手方情況 1、朱聚中，男，1969年3月出生，住所：深圳市福田區深業上城西****，身 份證號碼：22010219690304****； 2、叢林，男，1964年3月出生，住所：深圳市羅湖區翠竹路****，身份證號碼：44030119640320****； 3、深圳市研訊投資企業（有限合伙），住所：深圳市南山區西麗街道高新北區新西路7號蘭光科技大廈8樓A802，該合伙企業由普通合伙人朱聚中，有限合伙人李鑫、鄧澤旺、宋優、康國君、李萃組成，執行事務合伙人為朱聚中。 經查詢最高人民法院網，截至本公告披露日，交易對手方不存在被列入失信被執行人名單的情形。 三、標的公司基本情況 （一）基本概況 單位名稱：深圳市研控自動化科技有限公司 注冊資本：1,400 萬元人民幣 成立時間：2006 年 7 月 6 日 法定代表人：朱聚中 注冊地：深圳市南山區西麗街道高新北區新西路 7 號蘭光科技大廈 8 樓 A802 經營范圍：驅動器、控制器、控制卡、控制系統的生產（僅限分公司經營）；步進和伺服電機、驅動器、控制器、控制卡、控制系統軟件集成的技術開發和銷售；電子元器件、自動化配件的銷售；其他國內貿易；經營進出口業務（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）。 （二）股權結構 截至公告日，研控自動化股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 深圳拓邦股份有限公司 770.00 55.00% 朱聚中 336.00 24.00% 叢林 168.00 12.00% 深圳市研訊投資企業（有限合伙） 126.00 9.00% 合計 1,400.00 100.00% 本次交易完成后，研控自動化股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 深圳拓邦股份有限公司 1,022.00 73.00% 朱聚中 271.60 19.40% 叢林 0.00 0.00% 深圳市研訊投資企業（有限合伙） 106.40 7.60% 合計 1,400.00 100.00% （三）主要財務數據 1、資產負債主要數據 單位：萬元 項 目 2020-03-31 2019-12-31 流動資產 26,481.87 26,328.74 非流動資產 4,298.87 4,206.95 資產合計 30,780.74 30,535.69 流動負債 4,115.44 4,447.73 非流動負債 0.00 0.00 負債合計 4,115.44 4,447.73 股東權益合計 26,665.30 26,087.96 2、利潤表主要數據 單位：萬元 項 目 2020 年 1-3 月 2019 年 營業收入 4,843.35 17,626.12 營業成本 3,345.60 11,938.96 營業利潤 636.74 2,449.83 利潤總額 636.75 2,450.01 凈利潤 577.34 2,249.15 歸屬于母公司股東的凈利潤 580.77 2,256.33 3、現金流量表主要數據 單位：萬元 項 目 2020-03-31 2019-12-31 經營活動產生的現金流量凈額 -1,831.60 1,421.44 投資活動產生的現金流量凈額 1,685.16 812.72 籌資活動產生的現金流量凈額 0.00 -2,008.42 現金及現金等價物凈增加額 -146.44 207.63 期末現金及現金等價物余額 2,600.39 2,746.83 注：2019 年度財務數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計。 （四）資產評估情況 經沃克森（北京）國際資產評估有限公司評估，以 2020 年 4 月 30 日為 基準日，采用兩種方法對研控自動化股東全部權益價值進行評估，評估結論如下： 資產基礎法評估值：賬面值 24,266.92 萬元，評估值 29,180.68 萬元，評估增 值 4,913.76 萬元，增值率 20.25%。 收益法評估值：賬面值為 24,266.92 萬元，評估值 57,114.58 萬元，評估增 值 32,847.66 萬元，增值率 135.36%。 經綜合考慮，收益法對于企業未來預期發展因素產生的影響考慮的比較充分，更能客觀、全面的反映被評估單位的市場價值。最終選用收益法評估結果作為本次被評估單位股東全部權益價值評估結論，研控自動化全部股東權益價值為人民幣 57,114.58 萬元。 （五）其他情況說明 經核查，研控自動化公司章程及相關文件未發現有對股東權利的限制規定。經查詢最高人民法院網，截至本公告披露日，研控自動化不存在被列入失信被執行人名單的情形。 四、協議主要內容 甲方：深圳拓邦股份有限公司 乙方：朱聚中、叢林、深圳市研訊投資企業（有限合伙） （一）交易內容 1、標的股權 本次交易標的股權分別為朱聚中持有標的公司 4.60%的股權（標的公司 64.40萬元出資額）、叢林持有標的公司 12.00%的股權（標的公司 168.00 萬元出資額）、深圳市研訊投資企業（有限合伙）持有標的公司 1.4%的股權（標的公司 19.60萬元出資額）。 2、股權轉讓價格 本次股權轉讓價格由公司和朱聚中、叢林、深圳市研訊投資企業（有限合伙）根據公司與研控自動化及其股東于2015年6月2日簽署的《股權轉讓及增資協議》第十五條的約定以及評估機構確定的標的公司股權價值共同協商確定。本次股權轉讓價格共計10,260萬元，其中需要支付給朱聚中的股權轉讓價款為2,622萬元，支付給叢林的股權轉讓價款為6,840萬元，支付給深圳市研訊投資企業（有限合伙）的股權轉讓價款為798萬元。 （二）股權轉讓款的支付 本次轉讓款分兩期支付，第一期為總價款的30%，在本合同簽署且生效之日起三十日內支付；第二期為總價款的70%，在本合同生效后，乙方持有標的公司的股權過戶到甲方名下并完成工商變更登記之日起一百二十日內支付。 （三）定金 甲方同意在本合同簽署且生效之日起三十日內支付第一期款作為定金，保證本次交易的順利進行。 （四）剩余股權的收購 在標的公司2025年度審計報告出具的六個月內，朱聚中、深圳市研訊投資企
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