錢江摩托:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書
上海市錦天城律師事務所 關于浙江錢江摩托股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的 法律意見書 地址：上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 樓 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 郵編：200120 上海市錦天城律師事務所 關于浙江錢江摩托股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的 法律意見書 致：浙江錢江摩托股份有限公司 上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江錢江摩托股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2020 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《浙江錢江摩托股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗證，核查了本所認為出具該法律意見書所需的相關文件、資料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。 鑒此，本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下： 一、 本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序 （一）本次股東大會的召集 經核查，公司本次股東大會由公司董事會召集。2020 年 4 月 3 日，公司召 開第七屆董事會第十七次會議，決議于 2020 年 4 月 20 日召開 2020 年第一次臨 時股東大會。后因會議時間安排調整，公司于 2020 年 4 月 8 日召開了第七屆董 事會第十八次會議，審議通過了《關于變更 2020 年第一次臨時股東大會召開時 間的提案》，決議于 2020 年 4 月 22 日召集本次股東大會。 公司已分別于 2020 年 4 月 7 日、2020 年 4 月 9 日在《證券時報》和巨潮資 訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《關于召開 2020 年第一次臨時股東大會的通知》、《關于變更 2020 年第一次臨時股東大會召開時間的公告》，前述會議通知載明了本次股東大會的召集人、召開日期和時間（包括現場會議日期、時間和網絡投票日期、時間）、召開方式、股權登記日、出席對象、會議地點、會議審議事項、現場會議登記方法、參加網絡投票的具體操作流程、會議聯系人及聯系方式。其中，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達 15 日。 （二）本次股東大會的召開 本次股東大會現場會議于 2020 年 4 月 22 日 14 點 30 分在浙江溫嶺經濟開發 區浙江錢江摩托股份有限公司會議室如期召開。 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會通 過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2020 年 4 月 22 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體 時間為 2020 年 4 月 22 日 09:15 至 2020 年 4 月 22 日 15:00 期間的任意時間。 本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。 二、 出席本次股東大會會議人員的資格 （一）出席會議的股東及股東代理人 經核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 7 人，代表有表決權股 份 188,178,497 股，所持有表決權股份數占公司股份總數的 41.4914%，其中： 1、出席現場會議的股東及股東代理人 經核查出席本次股東大會的股東、股東代理人的身份證明、授權委托書及股東登記的相關材料，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表共 2 名，均為截至2020年4月13日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東，該等股東持有公司股份 187,971,397 股，占公司股份總數的 41.4458%。 經本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。 2、參加網絡投票的股東 根據網絡投票系統提供機構提供的數據，本次股東大會通過網絡投票系統進行有效表決的股東共計 5 人，代表有表決權股份 207,100 股，占公司股份總數的0.0457 %。 以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構驗證其身份。 3、參加會議的中小投資者股東 通過現場和網絡參加本次會議的中小投資者股東共計 5 人，代表有表決權股 份 207,100 股，占公司股份總數的 0.0457 %。 （注：中小投資者股東，是指除以下股東之外的公司其他股東：公司實際控制人及其一致行動人；單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東；公司董事、監事、高級管理人員。） （二）出席會議的其他人員 經本所律師驗證，出席及列席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。 本所律師審核后認為，公司本次股東大會出席人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，合法有效。 三、 本次股東大會審議的議案 經本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權范圍，并且與召開本次股東大會的通知公告中所列明的審議事項相一致；本次股東大會現場會議未發生對通知的議案進行修改的情形。 四、 本次股東大會的表決程序及表決結果 本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。經對現場投票與網絡投票的表決結果合并統計，本次股東大會的表決結果如下： 1、審議《關于變更公司經營范圍并修訂
<公司章程>
的議案》。 表決結果：同意 188,161,397 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數 的 99.9909%；反對 17,100 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0091%；棄權 0 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0 %。本議案通過。 其中，中小投資者股東表決情況為：同意 190,000 股，占出席會議的中小投 資者股東所持有效表決權股份總數的 91.7431%；反對 17,100 股，占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的 8.2569%；棄權 0 股，占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的 0 %。 上述議案為特別決議議案，需經占出席會議股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上審議通過。 本所律師審核后認為，本次股東大會表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。 五、 結論意見 綜上所述，本所律師認為，公司 2020 年第一次臨時股東大會的召集和召開 程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會的表決結果合法有效。 本法律意見書一式叁份，經簽字蓋章后具有同等法律效力。 （以下無正文） (本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于浙江錢江摩托股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁) 上海市錦天城律師事務所 經辦律師： 金海燕 負責人： 經辦律師： 顧功耘 楊�F�� 2020 年 4 月 22 日 上海？杭州？北京？深圳？蘇州？南京？重慶？成都？太原？香港？青島？廈門？天津？濟南？合肥？鄭州？福州？南昌？西安？廣州？長春？武漢
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