紅寶麗:第九屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨 2020-037 紅寶麗集團股份有限公司 第九屆監(jiān)事會第八次會議決議公告 本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監(jiān)事會第八次會議于 2020 年 9 月 2 日在公司綜合樓三樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān) 事 3 名，實際出席監(jiān)事 3 名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。 會議由監(jiān)事會主席張書先生主持，與會監(jiān)事經(jīng)認真討論，會議決議如下： 一、通過了《關(guān)于子公司紅寶麗集團泰興化學(xué)有限公司建設(shè)“年產(chǎn) 12 萬噸 聚醚多元醇系列產(chǎn)品項目”的議案》 同意全資子公司紅寶麗集團泰興化學(xué)有限公司利用環(huán)氧丙烷配套條件，在泰興廠區(qū)內(nèi)建設(shè)“年產(chǎn) 12 萬噸聚醚多元醇系列產(chǎn)品項目”，該項目總投資 50,886.88萬元，其中建設(shè)投資 44,319.42 萬元，項目達產(chǎn)達效后，預(yù)計可實現(xiàn)年銷售收入133,628 萬元，內(nèi)部收益率為 18.24%（稅后）。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 二、通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司實際情況及相關(guān)事項進行了逐項自查和論證，認為公司符合非公開發(fā)行 A 股股票的規(guī)定和要求，具備非公開發(fā)行 A 股股票的資格和條件。同意公司向中國證監(jiān)會申請非公開發(fā)行 A 股股票。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 三、通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司擬定了本次非公開發(fā)行 A 股股票的方案，具體如下： 1、非公開發(fā)行股票的種類 本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1 元。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 2、發(fā)行方式和發(fā)行時間 本次非公開發(fā)行的股票采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會核準批文后的有效期內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行 A 股股票。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 3、發(fā)行對象和認購方式 本次發(fā)行的對象為不超過 35 名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括 證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。 最終發(fā)行對象將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準批文后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 4、定價基準日及發(fā)行價格 本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80%。最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準批文后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 若本公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的底價將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下： 派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D； 送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)； 派發(fā)現(xiàn)金同時送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送股或轉(zhuǎn)增 股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。 定價基準日前二十個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 5、發(fā)行數(shù)量 本次非公開發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前總股本的 30%，即 180,617,433 股（含本數(shù)）。最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會核準文件的要求為準。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息、回購行為引起公司股本變動，則本次發(fā)行的股票數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 6、限售期 本次非公開發(fā)行發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象所認購的上市公司非公開發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 7、募集資金投向 本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 50,886.88 萬元（含本數(shù)），扣除發(fā) 行費用后的募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目總投資 擬投入募集資金金額 1 年產(chǎn) 12 萬噸聚醚多元醇系列產(chǎn)品項目 50,886.88 50,886.88 合計 50,886.88 50,886.88 本次募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，扣除發(fā)行費用 后的實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額的部分由公司以自籌資金解決。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 8、上市地點 本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 9、本次非公開發(fā)行前的公司滾存未分配利潤的安排 本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 10、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期 本次非公開發(fā)行股票經(jīng)公司股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 綜上，公司監(jiān)事會對公司實際情況及相關(guān)事項進行了逐項自查和論證，認為公司本次非公開發(fā)行方案符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 四、通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 25 號――上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定了《紅寶麗集團股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》。公司監(jiān)事會對公司實際情況及相關(guān)事項進行了逐項自查和論證，認為公司本次非公開發(fā)行預(yù)案符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 五、通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報 告的議案》 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司制定了《紅寶麗集 團股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告》。公司監(jiān)事會對公司實際情況及相關(guān)事項進行了逐項自查和論證，認為公司本次發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將用于“年產(chǎn) 12 萬噸聚醚多元醇系列產(chǎn)品項目”，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及實際情況，具有必要性和可行性。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 六、通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司制定了《關(guān)于前次募集資金使用情況的報告》，會計師出具了《關(guān)于前次募集資金使用情況的鑒證報告》。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 七、通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報、采取填補措施 及相關(guān)承諾的議案》 根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17 號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31 號）等法規(guī)要求，為保障中小投資者利益，公司對本次非公開發(fā)行 A 股股票對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并制定了相應(yīng)的填補措施。公司實際控制人、第一大股東及全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，并對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。公司監(jiān)事會認為公司擬采取的填補措施可有效降低本次非公開發(fā)行對公司即期收益的攤薄作用，充分保護公司股東特別是中小股東的利益。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 八、通過了《關(guān)于公司未來三年股東回報規(guī)劃（2020 年-2022 年）的議案》 《紅寶麗集團股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2020 年-2022 年）》的 實施，有利于公司建立長期回報機制，有利于保障公司中小股東利益。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時股東大會審議。 表決結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 九、通過了《關(guān)于修改
<公司募集資金管理制度>
的議案》 公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，對《公司募集資金管理制度》進行了重新修訂
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