紅寶麗:第九屆董事會第七次會議決議公告
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨 2020－024 紅寶麗集團股份有限公司 第九屆董事會第七次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第七次會議通 知于 2020 年 7 月 18 日以書面及電子郵件方式發(fā)出，并通過電話確認。會議于 2020 年 7 月 28 日在公司綜合樓六樓會議室召開。會議應參會董事 9 名，實際參 會董事 9 名。公司監(jiān)事、部分高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》、《公司章程》的相關規(guī)定。會議由董事長芮敬功先生主持。 與會董事經逐項審議，作出如下決議： 一、通過了《公司 2020 年半年度報告及摘要》；內容詳見巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 表決結果為：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票 二、通過了《公司關于為子公司供應鏈科技公司提供借款的議案》；為支持控股子公司南京紅寶麗供應鏈科技有限公司（以下簡稱“供應鏈科技公司”）業(yè)務發(fā)展，滿足其經營業(yè)務對資金的需求，公司董事會同意向供應鏈科技公司提供 人民幣 1,000 萬元額度內借款，借款期限不超過 12 個月，借款年費率為 5%， 雙方簽署《借款協(xié)議》。本次公司向供應鏈科技公司提供借款事項屬于財務資助。芮敬功董事、芮益民董事回避表決。本議案需提請公司 2020 年第一次臨時股東大會審議。 公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。相關公告詳見巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 表決結果為：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避 2 票 三、通過了《公司關于修訂
<公司章程>
的議案》； 根據(jù)新修訂的《證券法》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，結合公司情況，對《公司章程》有關條款內容進行修訂。本議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時股東大會審議。 表決結果為：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票 四、通過了《公司關于召開 2020 年第一次臨時股東大會的議案》。定于 2020 年 8 月 14 日召開公司 2020 年第一次臨時股東大會。《公司關于召開 2020 年 第一次臨時股東大會的通知》詳見巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 表決結果為：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票 特此公告。 紅寶麗集團股份有限公司董事會 2020 年 7 月 30 日 附：公司章程修正案 根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，對《公司章程》進行修訂。 原 第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易***本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。 修改為：第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 原 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 修改為：第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 原 第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 單獨或者合并持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備 獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。 修改為：第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 原 第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 修改為：第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單 獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規(guī)定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，公司應當予以配合。 禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權利。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 公開征集股東權利違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構有關規(guī)定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 原 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 修改為：第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）應當對公司證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 原 第一百三十三條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 修改為：第一百三十三條 高級管理人員應當對公司證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 原 第一百三十四條 本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 修改為：第一百三十四條 本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。 原 第一百三十八條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 修改為：第一百三十八條 監(jiān)事應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。 原 第一百四十三條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；…… 修改為：第一百四十三條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司證券發(fā)行文件和定期報告進行審核，提出書面審核意見并簽署書面確認意見； …… 原 第一百五十七條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 修改為：第一百五十七條 公司聘用取得符合法律法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1年，可以續(xù)聘。
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