當升科技:2019年年度股東大會法律意見書
關于北京當升材料科技股份有限公司 2019 年年度股東大會 法律意見書 （2020）京海法意字第 0045 號 上海海華永泰（北京）律師事務所 二零二零年五月十二日 上海 SHANGHAI 北京 BEIJING 鄭州 ZHENGZHOU 長沙 CHANGSHA 昆明 KUNMING 成都 CHENGDU 濟南 JINAN 沈陽 SHENYANG 哈爾濱 HAERBIN 南京 NANJING 武漢 WUHAN 銀川 YINCHUAN 廣州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 重慶 CHONGQING 致：北京當升材料科技股份有限公司 上海海華永泰（北京）律師事務所（以下簡稱“本所”），接受北京當升材料科 技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司 2019 年年度股 東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的合法性進行見證并出具法律意 見。 本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華 人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱 “中國證監會”)《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)及《深 圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱“《股東大會網絡投票 實施細則》”)等現行有效的法律、法規、規范性文件以及《北京當升材料科技股份有 限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《北京當升材料科技股份有限公司股東大 會議事規則》(以下簡稱“《股東大會議事規則》”)的規定而出具。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本 所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的材 料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的 要求，有關副本、復印件材料與正本原始材料一致。 本所律師本次所發表的法律意見，僅依據本法律意見書出具日及以前發生或存在 的事實并基于本所律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。 在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人 員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》等法律、法規、 規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見，不對會議審議 的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。 本所律師已經按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股東大會網絡投 票實施細則》及《公司章程》的要求對公司本次股東大會的真實性、合法性發表法律 意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。 本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。 本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責 的精神，對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如 下。 一、 本次股東大會的召集程序 1、 公司于 2020 年 04 月 14 日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關 于召開 2019 年年度股東大會的議案》。會議決議于 2020 年 05 月 12 日（周二） 下午 1:30 以現場投票和網絡投票相結合的方式在公司十一層會議室召開公司 2019 年年度股東大會。 2、 公司于 2020 年 04 月 16 日在巨潮資訊網披露了《第四屆董事會第十四次會議 決議公告》（公告編號：2020-012）及《關于召開 2019 年年度股東大會通知 的公告》（公告編號：2020-023）。 經審查，本所律師認為，根據上述公告，公司董事會已在公告中載明本次股東大 會的召開時間、召開方式、出席人員、會議地點、審議事項、登記方法等內容。公司 本次股東大會通知的時間、通知方式和內容，以及公司本次股東大會的召集程序符合 《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東 大會議事規則》的規定。 二、 本次股東大會的召開程序 1、 本次股東大會的現場會議于 2020 年 05 月 12 日下午 1:30 時，在北京市豐臺區 南四環西路 188 號總部基地 18 區 21 號樓當升科技十一層會議室召開，由董事 長夏曉鷗主持。 2、 本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式召開。 3、 本次股東大會的網絡投票時間為：2020 年 05 月 12 日。其中，通過深圳證券 交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2020 年 05 月 12 日上午 9：30 至 11：30 和下午 1：00 至 3：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票 的具體時間為：2020 年 05 月 12 日 9：15 至 15：00。 經審查，本所律師認為，本次股東大會的召開符合《公司法》、《股東大會規則》 等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。 三、 本次股東大會的召集人和出席會議人員資格 1、 本次股東大會的召集人為公司董事會。公司董事會于 2020 年 04 月 14 日召開 第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于召開 2019 年年度股東大會的 議案》。 2、 本次股東大會的股權登記日為 2020 年 04 月 30 日。經查驗，出席公司本次股 東大會的股東及股東代理人共計 7 人，代表股份 122,227,498 股，占公司股份 總額的 27.9874%。其中： （1）經本所律師驗證，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人 4 人，代 表股份 111,961,944 股，占公司股份總額的 25.6368%。 （2）根據深圳證券信息有限公司統計并經公司核查確認，在網絡投票時間內 通過網絡投票系統進行表決的股東及股東代理人共計 3 人，代表股份 10,265,554 股，占公司股份總額的 2.3506%。網絡投票股東資格系在其進 行網絡投票時，由深圳證券交易所交易系統進行認證。 3、 出席或列席現場會議的其他人員為公司相關董事、監事、高級管理人員及公司 聘任的本所律師。 經本所律師核查確認，現場出席會議的股東、股東代理人的身份資料及股東登記 的相關資料合法、有效。 本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》、 《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》 的規定。 四、 本次股東大會的表決程序和表決結果 出席本次會議的股東或股東代理人審議了本次股東大會會議通知所列議案。經核 查，本次股東大會審議的議案與公司召開本次股東大會的公告中列明的議案一致。 本次股東大會依據《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文 件及《公司章程》的規定，采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。現場表 決以書面投票方式對議案進行了表決。表決結束后，公司按《公司章程》規定的程序 進行了計票、監票，并當場公布表決結果，出席現場會議的股東或委托代理人對表決 結果沒有提出異議。深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決權 數和表決結果統計數。 本次會議按《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》規定的程序進行投票 和監票，并將現場投票與網絡投票的表決結果進行合并統計。經表決，本次會議的各 項議案最終表決結果如下： 1、審議通過了《2019 年度董事會工作報告》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 2、審議通過了《2019 年度監事會工作報告》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 3、審議通過了《2019 年度財務決算報告》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 4、審議通過了《2019 年度利潤分配及資本公積金轉增預案》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 5、審議通過了《<2019 年年度報告>及摘要》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 6、審議通過了《2019 年度募集資金存放與使用情況專項報告》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 7、審議通過了《2019 年度日常關聯交易及 2020 年度日常關聯交易預計的議案》。 表決結果：23,961,870 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東，其中礦冶科技集團有限公司為本議案的關聯股東，實施 了回避表決）所持有有效表決權的 99.9875%；3,000 股反對，反對票占出席會議股東 （包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 0.0125%； 0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所 持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 8、審議通過了《2019 年度公司非獨立董事、監事薪酬及津貼的議案》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 9、審議通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》。 7 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 10、審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 11、審議通過了《關于開展外匯衍生品業務的議案》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 12、審議通過了《關于 2019 年度計提比克公司應收賬款壞賬及中鼎高科商譽減值 準備的議案》。 表決結果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網 8 絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權的 0.0025%；0 股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所 有中小投資者）表決結果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權。 經驗證，本次會議的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，表決 結果合法、有效。 五、 結論意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、召集人和出席會 議人員資格、會議表決程序、表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、 法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定，合法有效。 本法律意見書一式三份，正本一份，副本兩份，具有同等法律效力。 （以下無正文） （本頁無正文，為《上海海華永泰（北京）律師事務所關于北京當升材料科技股份有 限公司 2019 年年度股東大會之法律意見書》簽署頁） 上海海華永泰（北京）律師事務所（蓋章） 負 責 人：張 �|（簽字） 承辦律師：沈宏罡（簽字） 承辦律師：張曉會（簽字） 日期：二零二零年五月十二日
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