成飛集成:2020年第一次臨時(shí)股東大會的法律意見書
成都市高新區(qū)天府大道北段 1480 號拉德方斯大廈東樓 6 層 郵政編碼：610042 6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu 610042, P.R.China 電話/Tel：(8628) 6208 8000 傳真/Fax：(8628) 6208 8111 網(wǎng)址：www.zhonglun.com 北京中倫（成都）律師事務(wù)所 關(guān)于四川成飛集成科技股份有限公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會的 法律意見書 【2020】中倫成律（見）字第 013753-0012-082601 號 致：四川成飛集成科技股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，北京中倫（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱“中倫”或“本所”）指派律師出席了四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020 年第一次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證。 本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．《公司章程》； 北京 上海 深圳 廣州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 阿拉木圖 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN GUANGZHOU WUHAN CHENGDU CHONGQING QINGDAO HANGZHOU NANJING HAIKOU TOKYO HONG KONG LONDON NEW YORK LOS ANGELES SAN FRANCISCO ALMATY 2. 公司第七屆董事會第三次會議決議公告； 3. 獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第三次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可函； 4. 獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見； 5．公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會的通知公告； 6．公司本次股東大會參會股東登記文件和憑證資料； 7．公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會會議文件。 本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次股東大會的召集、召開等相關(guān)法律問題提供如下意見： 一、本次股東大會的召集、召開程序 根據(jù)公司第七屆董事會第三次會議決議公告、公司關(guān)于召開 2020 年第一次 臨時(shí)股東大會的通知公告，本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會于 2020年 7 月 24 日以公告形式刊登了關(guān)于召開本次股東大會的通知。經(jīng)核查，公司發(fā)出會議通知的時(shí)間、方式及內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。 本次股東大會于 2020 年 8 月 26 日下午 14：30 在四川省成都市青羊區(qū)日月 大道 666 號附 1 號采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中，網(wǎng)絡(luò)投票系通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的 投票平臺。網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 8 月 26 日。其中，通過深圳證券交易所交 易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 8 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 8 月 26 日 9:15 至 2020 年 8 月 26 日 15:00 期間的任意時(shí)間。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會出席會議人員、召集人資格 根據(jù)公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會的通知，有權(quán)參加本次股東 大會的人員包括： 1．截止 2020 年 8 月 19 日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 深圳分公司登記在冊的全體股東或股東代理人； 2．公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； 3．公司聘請的律師； 4．根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。 根據(jù)現(xiàn)場會議的統(tǒng)計(jì)結(jié)果和深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計(jì)7人，代表股份數(shù)量為194,396,516股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 358,729,343 股的 54.1903%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計(jì) 2 人，代表股份數(shù)量為 194,009,743 股，占公司有表決權(quán)股 份總數(shù)的 54.0825%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 5 人，代表股份數(shù)量為 386,773 股， 占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1078%。 本次股東大會的召集人為公司董事會，因公司董事長石曉卿先生因工作原因未能出席本次會議，出席會議的董事共同推舉董事黃紹滸先生主持會議。本所律師和召集人共同對參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證；通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。因此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會會議召集人、出席會議人員資格合法有效。 三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對本次股東大會議案進(jìn)行了表決。網(wǎng)絡(luò)投票表決情況數(shù)據(jù)由深圳證券信息有限公司提供。本次股東大會按《公司章程》的規(guī)定監(jiān)票并當(dāng)場公布表決結(jié)果。 本次股東大會議案的表決情況如下： 1．審議《關(guān)于續(xù)聘 2020 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》 該議案的表決情況為：同意 194,396,516 股，占出席本次股東大會有表決權(quán) 股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0%。 其中，中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意 386,773股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的0%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0%。 該議案表決結(jié)果為通過。 2．審議《關(guān)于公司與中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的議案》 該議案在出席本次股東大會的關(guān)聯(lián)股東中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司和成都凱天電子股份有限 公司回避的情 況下進(jìn)行表決 ，上述股東總 計(jì)持有的194,009,743 股股份不計(jì)入該議案有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）。 該議案的表決情況為：同意 386,773 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份 總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 386,773 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0%。 該議案表決結(jié)果為通過。 中倫律師認(rèn)為，公司本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見 基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。 本法律意見書正本一式兩份，無副本。 （下接簽字蓋章頁） （此頁無正文，為《北京中倫（成都）律師事務(wù)所關(guān)于四川成飛集成科技股份有限公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁） 北京中倫（成都）律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： 樊斌 文澤雄 臧建建 年 月 日
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