*ST新海:關于擬***參股公司股權暨簽署《框架協議》的公告
證券代碼：002089 證券簡稱：*ST新海 公告編號：2020-054 新海宜科技集團股份有限公司 關于擬***參股公司股權暨簽署《框架協議》的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示： 1、本次簽署的協議為框架協議，系交易各方經初步協商達成的主要合作條款，具體條款和最終簽署的協議可能存在一定差異，最終是否簽訂正式協議仍存在不確定性，正式協議簽署后還需經過相關審批程序后方可實施，敬請投資者注意投資風險。 2、本次簽署的《框架協議》擬約定交易價格不低于20,000萬元，因前期公司對相關長期股權投資進行過減值，此次交易完成后可能會影響公司當期損益，本次交易對公司經營業績的影響及具體會計處理待后續工作完成、正式協議簽訂后披露。 3、本次交易不構成關聯交易及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。 4、公司將根據事項進展情況，履行相應的決策和審批程序，及時履行信息披露義務。 一、交易概述 新海宜科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）目前持有參股公司江西迪比科股份有限公司（以下簡稱“迪比科”）17.86%股權。基于對5G時代發展趨勢的信心，公司擬進一步聚焦通信主營業務，同時，為減少新能源行業政策波動對上市公司業績的影響，優化公司資源配置，公司于近日與迪比科股東曾金輝和江西若彥實業有限公司（以下簡稱“若彥實業”）簽訂《框架協議》，約定曾金輝和若彥實業以不低于20,000萬元價格回購公司所持有的迪比科17.86%股權。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成關聯交易。 二、交易對方的基本情況 1、姓名：曾金輝 身份證件號：36252419******701X 住址：廣東省深圳市寶安區梅龍路 與公司關系：曾金輝與公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人不存在關聯關系。曾金輝持有迪比科38.69%股權。 誠信情況：經查詢信用中國網站、中國執行信息公開網、全國法院失信被執人名單信息公布與查詢網站以及其他途徑，曾金輝不存在證券市場失信行為，不存在作為失信被執行人的情況。 2、公司名稱：江西若彥實業有限公司（曾用名深圳市若彥投資有限公司） 公司類型：有限責任公司 法人代表：曾金輝 住所：江西省撫州市安樂縣厚發工業園區 注冊資本：1000萬元人民幣 成立日期：2014年12月15日 經營范圍：商品貿易（國家限制的除外）；企業管理咨詢，商務咨詢及其他服務，貨運服務代理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 與公司關系：若彥實業與公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人不存在關聯關系。若彥實業持有迪比科23.81%股權。 三、標的公司基本情況 公司名稱：江西迪比科股份有限公司 公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） 住所：江西省撫州市金巢經濟開發區高新技術產業園區內 法定代表人：曾金輝 注冊資本：6,000萬元人民幣 成立日期：2013年2月22日 經營范圍：電芯、電池、動力電池、儲能電池、蓄電池、充電樁、電池材料、攝影器材、數碼產品、電子電源、充電器及配件、計算機周邊設備、動力電池管理系統（BMS）、電源管理系統和新型電子元器件、精密模具、精密注塑、電子設備的技術開發、生產、組裝、銷售及售后服務、產品和技術進出口（以上經營項目國家有專項規定的從其規定）。 四、框架協議的主要內容： 甲方一：曾金輝 身份證號：36252419******701X 住所：廣東省深圳市寶安區梅龍路錦 甲方二：江西若彥實業有限公司（曾用名深圳市若彥投資有限公司） 住所：江西省撫州市樂安縣厚發工業園區 法定代表人：曾金輝 乙方：新海宜科技集團股份有限公司（曾用名蘇州新海宜通信科技股份有限公司） 住所：蘇州工業園區涇茂路168號 法定代表人：張亦斌 第一條 股份回購 1、甲乙方同意，由甲方回購乙方持有的標的公司17.86%股份（對應標的公司1,500萬股股份），甲方確認向乙方支付股份轉讓款，轉讓價格不低于人民幣貳億元（￥200,000,000.00），乙方尚有人民幣2000萬元款項未實繳到位，乙方轉讓其持有的標的公司全部股份后，該2000萬元出資義務由甲方履行，乙方不再負有出資義務，甲方對回購乙方持有的標的公司全部股份不低于人民幣貳億元 （￥200,000,000.00）的回購款、出資義務負有連帶責任。 2、甲方應當按照下述期限要求將股份轉讓款通過銀行轉賬的方式支付給乙方，具體如下：（1）2020年12月31日之前支付股份轉讓款總額的51%（不低于1.02億元），受讓方支付該等金額的股份轉讓款后，乙方持有的標的公司全部股份權屬轉讓至受讓方名下所有；（2）2021年12月31日之前付清全部股權轉讓款總額的49%（即不低于0.98億元）。 3、如受讓方為兩個以上主體的，各受讓方的具體受讓股份份額、股份轉讓款金額、繼續出資金額與乙方無關，由甲方內部自行在前述1-3款約定的計算原則范圍內具體協商約定。 第二條 原補償責任的豁免 1、各方確認，標的公司未能完成《增資擴股協議》項下甲方一對乙方所作的業績承諾，自本協議簽署生效且甲方支付完成股份轉讓款總額的51%后，乙方同意豁免《增資擴股協議》及原業績補償協議中約定的甲方的補償責任，甲方無需就《增資擴股協議》及原業績補償協議向乙方承擔任何補償義務或違約、賠償等法律責任。 第三條 擔保條款 1、擔保方式 （1）連帶責任擔保 本合同項下的擔保方式為甲方（甲方一、甲方二）對回購乙方持有的標的公司全部股份的不低于2億元價款承擔連帶責任的保證擔保。 （2）受讓股權質押擔保 自乙方將持有的標的公司全部股份權屬轉讓至受讓方名下所有之日起，受讓方應將從乙方處獲得的標的公司股權質押給乙方并辦理質押登記手續，作為本協議履約保證擔保。 2、擔保范圍 本協議第五條第1款項下各項擔保范圍包括但不限于甲方應向乙方支付的全部股份回購款、投資收 益款、出資義務、為實現債權與擔保權利而發生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費 、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）。 3、擔保期限 自本協議簽署之日起至交易完成之日止。 4、甲方及標的公司均獲得了充分的授權并充分的了解本合同項下的擔保內容，本合同項下的連帶的責任擔保完全出于自愿，其在本合同項下的全部意思表示真實。 5、若本合同項下各方一致同意變更本合同或乙方與任意一方協議變更本合同，無需經擔保方同意，擔保方仍在原保證范圍內承擔連帶保證責任。 6、若乙方將債權轉讓給第三人，擔保方仍在原保證范圍內繼續承擔連帶保證的責任。 7、甲方及標的公司按照另行簽訂的相應擔保合同配合乙方辦理股權質押手續。 三、對公司的影響 隨著5G時代的到來，公司利用在通信領域積累的豐富資源和經驗，適時做出戰略規劃調整，回歸通信主業，有利于公司在熟悉的領域內聚焦發展。公司本次擬***所持迪比科股權的事宜，將有利于減少新能源行業政策波動對公司業績的影響，有利于充盈公司現金流、調整投資結構，符合公司的戰略發展目標及公司和全體股東的利益，對公司業績將產生積極影響。本次交易轉讓定價將按照公開、公允、公正的原則進行，本次交易不會損害公司及股東利益。 因前期公司對相關長期股權投資進行過減值，此次交易完成后可能會影響公司當期損益，本次交易對公司經營業績的影響及具體會計處理待后續工作完成、正式協議簽訂后披露。 四、風險提示 本次簽署的協議為框架協議，系交易各方經初步協商達成的主要合作條款，具體條款和最終簽署的協議可能存在一定差異，最終是否簽訂正式協議仍存在不確定性，正式協議簽署后還需經過相關審批程序后方可實施。 公司將根據事項進展情況，履行相應的決策和審批程序，及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。 特此公告。 新海宜科技集團股份有限公司董事會 2020年6月5日
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