600206:有研新材2018年度獨立董事述職報告
有研新材料股份有限公司
2018年度獨立董事述職報告
作為有研新材料股份有限公司（以下簡稱“有研新材”或“公司”）的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定，在2018年度履職過程中做到勤勉盡責、恪盡職守，積極履行獨立董事職責，準時出席公司股東大會、董事會及各專門委員會會議，認真審議各項議案，并就有關事項發表獨立意見，充分發揮獨立董事的作用，切實維護了公司和全體股東的合法權益，積極促進公司規范運作和治理水平的提升。現將在2018年度履行獨立董事職責的情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
公司現任獨立董事基本情況：
邱洪生，男，1965年2月出生，中共黨員，碩士，注冊資產評估師，注冊高級風險管理師，高級經濟師，畢業于哈爾濱工業大學管理需專業。曾任航空航天部710研究所工程師，中華財務咨詢有限公司執行董事，副總經理兼業務總監。現任中華財務咨詢有限公司執行董事、總經理。
曹磊，女，1962年7月出生，中國民主建國會會員，碩士，畢業于中國社會科學院研究生院、香港公開大學工商管理專業。曾任康創集團財務部經理，惠州稅務師事務所審計部經理，廣州信瑞會計師事務所審計部經理，中國教育服務中心副總裁兼財務總監；現任華夏匯泰董事長、法人，北京匯泰鵬輝稅務師事務所合伙人，北京商務服務業聯合會常務理事長兼秘書長、法人。
2019年9月，原獨立董事李濱先生因工作原因辭去公司獨立董事職務，2019年第一次臨時股東大會增選夏鵬先生為公司獨立董事，目前公司獨立董事人數已達到公司章程規定的人數。夏鵬先生簡歷：
夏鵬，1965年4月生，中共黨員，研究生學歷，管理學博士，高級會計師、注冊會計師。近五年曾任北京深華新股份有限公司董事長、顧問，高偉達軟件股份有限公司獨立董事。現任北京大華融智管理咨詢有限公司董事長，東方能源股份有限公司、內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司獨立董事。
作為公司的獨立董事，未在公司擔任除獨立董事以外的職務，與公司及其主要股東不存在可能妨礙進行獨立客觀判斷的關系，不存在影響獨立董事獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會及股東大會情況
2018年公司共召開了7次董事會，2次股東大會。我們嚴格依照有關規定出席會議，在對議案充分了解的基礎上，審慎發表獨立意見，以科學嚴謹的態度行使表決權。獨立董事的出席情況如下：
參加董事會情況 參加股東大會情況
本年應出 親自 以通訊方 是否連續兩 參加股 是否參加
姓名 委托出缺席
席董事會 出席 式參加次 次未親自參 東大會 年度股東
席次數次數
次數 次數 數 加會議 次數 大會
邱洪生 8 2 6 0 0 否 2 是
曹磊 8 2 6 0 0 否 2 是
李濱 5 0 5 0 0 否 1 是
我們認為：2018年公司召開的股東大會、董事會符合法定程序，各項重要經營決策均履行了相關程序，合法有效。2018年，我們對提交董事會審議表決的相關議案均投了贊成票，沒有提出異議的情形。
（二）董事會各專門委員會出席情況
在報告期內，我們依照有關規定召開董事會專門委員會會議，準時出席會議，對相關議案資料進行認真審議，并對有關事項發表獨立意見，為公司經營決策提出合理化的意見。
（三）現場考察及上市公司配合情況
報告期內，公司董事長、董事會秘書等高級管理人員在公司未來戰略發展方向、募集資金的使用、關聯交易、對外投資并購等重大事項方面高度重視與我們的事前溝通，為我們做好履職工作提供了全面支持。
另一方面我們利用參加公司董事會現場會議和股東大會的時機對公司進行現場考察，重點對公司經營狀況、財務管理、內部控制、董事會決議執行等方面情況進行考察，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司運行動態，以我們的專業技能為公司各重大事項提出建設性建議。另外我們時刻關注外部環境和
市場變化對公司的影響，積極推動公司法人治理結構完善與優化，為保護全體股東權益發揮了積極作用。
三、獨立董事履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》及公司《關聯交易管理制度》等相關制度規則的要求，我們對公司2018年度發生的關聯交易事項進行了認真核查并發表意見，認為公司2018年發生的關聯交易履行了相應的決策和審批程序，交易價格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
（二）對外擔保及資金占用情況
2018年度，公司不存在對外擔保以及控股股東及其他關聯方非經常性占用公司資金情況。
（三）董事、高級管理人員薪酬情況
對于公司高級管理人員的薪酬情況，我們作為董事會薪酬與考核委員會委員，認為公司高級管理人員的薪酬實施方案符合公司績效考核和薪酬管理制度的規定，能夠更好激勵公司高級管理人員勤勉盡責。
（四）聘任或者更換會計師事務所情況
根據《公司董事會審計委員會實施細則》的有關規定，公司召開第六屆董事會審計委員會第十七次會議，審議《關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構的議案》，作為審計委員會委員，我們認為：在公司2018年度審計工作中，立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計人員遵循職業準則，嚴格履行審計職責，保證了公司2018年年報審計和內控審計的順利完成。
（五）現金分紅及其他投資者回報情況
經公司第六屆董事會第四十四次會議和公司2017年度股東大會審議通過，同意2017年度公司不分配利潤，也不進行資本公積金轉增股本。我們認為董事會依據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定的要求履行了對該事項的表決程序；本次利潤分配方案符合《公司章程》中規定的利潤分配政策，且充分考慮了公司現階段的經營發展需要、盈利水平、資金需求及現金流狀況等因素，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，同時也有利于公司健康、持續穩定發展的需要。
（六）公司及股東承諾履行情況
報告期內，我們高度關注公司及公司主要股東承諾履行情況。通過核查，公司及控股股東均能積極按期履行已做出的承諾，未出現違反承諾的情況。
（七）信息披露的執行情況
我們持續關注公司信息披露情況，密切保持與公司證券部的溝通聯系。報告期內，累計披露36個公告（定期報告4次，臨時公告32次），并向上海證券交易所、北京證監局報備100余份文件。公司嚴格按照有關法律法規、規范性文件及各監管部門的相關要求及時履行信息披露義務，做到信息披露的及時、準確、完整。
（八）內部控制的執行情況
根據《企業內部控制基本規范》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等規范性文件要求，我們聽取了公司內部控制各項工作開展情況，公司內部控制評價報告真實客觀地反映了公司內部控制體系建設、內部控制制度執行和監督的現狀。
（九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設提名委員會、審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會。公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名。報告期內，公司董事會及下屬各專門委員會運作規范，各位董事和專門委員會委員均積極履行相應職責，積極為董事會的各項決策提供專業意見，有效促進了公司規范治理水平的提升。
（十）募集資金的使用情況
2018年，我們持續關注募集資金的使用情況及募投項目的進展情況，并按相關規定發表獨立意見。通過核查，我們認為公司募集資金的存放、使用均嚴格按照《上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的有關規定執行，決策程序合法有效，實現了募集資金的有效利用，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
四、總體評價和建議
2018年度，我們忠實履行了獨立董事的職責，積極參加并準時出席有關會議，秉持獨立、客觀、公正的原則，運用專業知識和經驗為公司的戰略發展方向、募集資金的使用、并購基金的設立和調整、董事和高管的遴選等重大事項提出建
設性意見，充分發揮獨立董事的職能和作用，維護了公司利益和全體股東特別是中小股東的合法權益。
獨立董事：邱洪生、曹磊、夏鵬
2019年3月14日
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