600151:航天機(jī)電第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電 編號(hào)：2019-027
上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司
第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2019年5月9日，上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議通知及會(huì)議資料以電子郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議于2019年5月16日在上海漕溪路222號(hào)航天大廈以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，由董事長(zhǎng)張建功先生主持，應(yīng)到董事9名，親自出席會(huì)議的董事8名，副董事長(zhǎng)閔斌因公務(wù)請(qǐng)假，缺席本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。公司4名監(jiān)事列席了會(huì)議，監(jiān)事吳雁因公務(wù)請(qǐng)假，缺席本次會(huì)議。本次會(huì)議審議并全票通過(guò)了以下議案：
一、《公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案》
公司間接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天土耳其公司”，系公司海外全資孫公司航天光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司的控股子公司，控股比例為85%）與美國(guó)客戶PatternEnergy公司收購(gòu)的三個(gè)光伏太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目公司OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC和SolemioLLC簽署了382.8MW《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》，由于航天土耳其公司資產(chǎn)規(guī)模太小，根據(jù)客戶公司的要求，由航天機(jī)電按100%股比為航天土耳其公司根據(jù)《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》的供貨履約提供母公司擔(dān)保，同時(shí)需要航天機(jī)電為履行擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司提供銀行授信，用于開(kāi)立合同金額10%的備用信用證。
航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S均向公司提供了反擔(dān)保保函，同意賠償公司根據(jù)上述履約擔(dān)保所發(fā)生的成本、支出和損失。
本議案尚需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
詳見(jiàn)同時(shí)披露的《公司對(duì)外提供擔(dān)保的公告》（2019-028）。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》
為提高募集資金使用效率，董事會(huì)同意公司變更部分募集資金投資項(xiàng)目，具體情況如下：
1、變更安徽金寨100MW項(xiàng)目募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，變更金額為15,200萬(wàn)元；
2、增資上海航天控股（香港）有限公司并購(gòu)韓國(guó)eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目節(jié)余募集資金2,672.81萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
3、利息收入2,160.14萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計(jì)20,032.95萬(wàn)元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。上述補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷(xiāo)存放募投項(xiàng)目的募集資金專項(xiàng)賬戶。
本議案尚需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
詳見(jiàn)同時(shí)披露的《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》（2019-029）。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、《關(guān)于
<公司部分汽配非熱業(yè)務(wù)整合重組的方案>
的議案》
近年來(lái)，受市場(chǎng)開(kāi)拓和資源投入等多種因素影響，公司汽配非熱業(yè)務(wù)規(guī)模逐步萎縮，盈利能力偏弱，對(duì)公司整體收入和利潤(rùn)貢獻(xiàn)占比持續(xù)下降。同時(shí)，由于公司汽配熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)通過(guò)并購(gòu)，規(guī)模快速增長(zhǎng)，行業(yè)地位及形象顯著提高，熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)營(yíng)收占航天機(jī)電整體營(yíng)收60%以上，已成為公司主要的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)之一，后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略已明確將重點(diǎn)發(fā)展汽配熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，故公司將逐步退出汽配非熱業(yè)務(wù)，以實(shí)現(xiàn)主業(yè)歸核聚焦，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。
為有序推進(jìn)該項(xiàng)工作，董事會(huì)同意《公司部分汽配非熱業(yè)務(wù)整合重組的方案》。方案主要內(nèi)容如下：
1、對(duì)上海新光電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新光電器”）及上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司汽車(chē)機(jī)電分公司（以下簡(jiǎn)稱“汽車(chē)機(jī)電分公司”）經(jīng)營(yíng)的電器控制器、傳感器等相關(guān)業(yè)務(wù)通過(guò)增資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和商品買(mǎi)賣(mài)等形式與公司控股股東上海航天技術(shù)研究院下屬企業(yè)進(jìn)行合作經(jīng)營(yíng)，從而實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)和相關(guān)人員的轉(zhuǎn)移。業(yè)務(wù)和
人員轉(zhuǎn)移后，航天機(jī)電將不再直接從事上述業(yè)務(wù)。
2、航天機(jī)電將對(duì)上述業(yè)務(wù)涉及的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)進(jìn)行整合、處置和盤(pán)活，為后續(xù)汽配熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資金支持，保障上市公司可持續(xù)發(fā)展。
通過(guò)此次汽配非熱業(yè)務(wù)整合重組，有利于公司集中資源發(fā)展熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)其快速做強(qiáng)做大；有利于整合公司經(jīng)營(yíng)管理能力，打造面向全球的國(guó)際化企業(yè)；有利于改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盤(pán)活存量資產(chǎn)，在一定程度上改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
預(yù)計(jì)相關(guān)事項(xiàng)涉及與公司關(guān)聯(lián)法人的合作，將不可避免產(chǎn)生一系列關(guān)聯(lián)交易，公司將按照實(shí)際業(yè)務(wù)開(kāi)展需要，嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易范圍和金額，并履行相應(yīng)審批程序。
經(jīng)公司評(píng)估，本方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。在后續(xù)實(shí)施過(guò)程中，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，根據(jù)方案內(nèi)涉及的具體決策事項(xiàng)另行履行相應(yīng)的決策審批程序，并及時(shí)對(duì)外披露進(jìn)展情況。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、《關(guān)于新增2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)《公司部分汽配非熱業(yè)務(wù)整合重組的方案》，公司全資子公司上海新光汽車(chē)電器有限公司、上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司機(jī)電分公司與上海新躍聯(lián)匯電子科技有限公司預(yù)計(jì)將發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)，由于年初預(yù)測(cè)日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)未將其考慮在內(nèi)，故本次新增2019年5―12月上海新光汽車(chē)電器有限公司和上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司機(jī)電分公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)為6,600萬(wàn)元。
由于上海新躍聯(lián)匯電子科技有限公司與公司隸屬同一股東上海航天技術(shù)研究院，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，提交公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議，三位獨(dú)立董事投了贊成票，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；公司董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)發(fā)表了審核意見(jiàn)；關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
詳見(jiàn)同時(shí)披露的《關(guān)于新增2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（2019-030）。
特此公告
上海航天汽車(chē)機(jī)電股份有限公司
董事會(huì)
二○一九年五月十八日
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