正業(yè)科技:對(duì)外投資管理制度
廣東正業(yè)科技股份有限公司 對(duì)外投資管理制度 第一章 總 則 第一條 為了加強(qiáng)對(duì)廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下稱”公司”）的對(duì)外投 資活動(dòng)的管理，保證對(duì)外投資活動(dòng)的規(guī)范性、合法性和效益性，切實(shí)保護(hù)公司和投資者的利益，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度適用于公司及其控股子公司的一切對(duì)外投資行為（設(shè)立或者 增資全資子公司除外）。 第三條 本制度所稱對(duì)外投資是指公司為獲取未來(lái)收益而將一定數(shù)量的貨幣 資金、股權(quán)及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)等作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。 按照投資目的分類，對(duì)外投資分為短期投資和長(zhǎng)期投資。短期投資包括股票、債券、基金等，長(zhǎng)期投資包括長(zhǎng)期股權(quán)投資、長(zhǎng)期債權(quán)投資和其他投資等。 第二章 分工及授權(quán) 第四條 公司的對(duì)外投資活動(dòng)，應(yīng)在授權(quán)、執(zhí)行、會(huì)計(jì)記錄以及資產(chǎn)保管等 職責(zé)方面有明確的分工，不得由一人同時(shí)負(fù)責(zé)上述任何兩項(xiàng)工作。 第五條 公司對(duì)外投資，根據(jù)《公司章程》和本制度規(guī)定經(jīng)股東大會(huì)、董事 會(huì)審議或由總經(jīng)理決定。 第六條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)、董事會(huì)審議的對(duì)外投資事項(xiàng) 經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)審議通過(guò)后，由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或其他授權(quán)代表根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)授權(quán)處理投資事宜，包括但不限于簽署有關(guān)法律文件。其他對(duì)外投資事項(xiàng)經(jīng)總經(jīng)理作出決定后或由總經(jīng)理或其授權(quán)代表處理投資事宜。 第七條 公司的對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全 資子公司除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會(huì)審議： （一）對(duì)外投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)； （二）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元； （三）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元； （四）對(duì)外投資的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元； （五）對(duì)外投資產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元； 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生上述交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)累計(jì)計(jì)算。 公司從事證券投資、委托理財(cái)或衍生品投資事項(xiàng)，董事會(huì)或股東大會(huì)不得將審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。 第八條 公司的對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全 資子公司除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，董事會(huì)審議后還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。 （一）對(duì)外投資總額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)。 （二）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元； （三）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元； （四）對(duì)外投資的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元； （五）對(duì)外投資產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生上述交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)累計(jì)計(jì)算。 第三章 執(zhí)行與實(shí)施 第九條 在對(duì)需董事會(huì)或股東會(huì)審批的重大對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行決策之前，必 須對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，分析投資回報(bào)率、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資風(fēng)險(xiǎn)及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報(bào)告提供給有權(quán)批準(zhǔn)投資的機(jī)構(gòu)或人員，作為進(jìn)行對(duì)外投資決策的參考。 第十條 實(shí)施對(duì)外投資項(xiàng)目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)審批 的對(duì)外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。 第十一條 本公司的對(duì)外投資實(shí)行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過(guò)程中，可根 據(jù)實(shí)際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十二條 已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)的本公司相關(guān)單 位或部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施。 第十三條 對(duì)外投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本 制度第七條、第八條的規(guī)定獲得相應(yīng)審批后方能簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員，按投資合同（包括投資處置合同）或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金或?qū)嵨铮度雽?shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。 第十四條 投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)，下同）可委托銀行、證券公司、 信托公司等獨(dú)立的專門機(jī)構(gòu)保管，也可由本公司自行保管。 第十五條 投資資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度， 即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何投資資產(chǎn)的存入或取出，都要將投資資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價(jià)值及存取的日期等詳細(xì)記錄于登記簿內(nèi)，并由所有在場(chǎng)人員簽名。 第十六條 財(cái)務(wù)部門應(yīng)對(duì)本公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行完整的會(huì)計(jì)記錄，進(jìn)行 詳盡的會(huì)計(jì)核算，并按每一個(gè)投資項(xiàng)目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳細(xì)記錄相關(guān)資料。對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在期末應(yīng)進(jìn)行成本與市價(jià)孰低比較，正確記錄投資跌價(jià)準(zhǔn)備。 第十七條 除無(wú)記名投資資產(chǎn)外，本公司在購(gòu)入投資資產(chǎn)的當(dāng)天應(yīng)盡快將其 登記于本公司名下，切忌登記于經(jīng)辦人員的名下，以防止發(fā)生舞弊行為。 第十八條 對(duì)于本公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由財(cái)務(wù)人員及不參與投資業(yè)務(wù) 的其他人員定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。 第十九條 財(cái)務(wù)部門應(yīng)指定專人進(jìn)行長(zhǎng)期投資日常管理，其職責(zé)范圍包括： （一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況； （二）監(jiān)督被投資單位的利潤(rùn)分配、股利支付情況，維護(hù)本公司的合法權(quán)益； （三）向本公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報(bào)告。對(duì)被投資單位擁有控制權(quán)的，投資分析報(bào)告應(yīng)包括被投資單位的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。 對(duì)于短期投資，也應(yīng)根據(jù)具體情況，采取有效措施加強(qiáng)日常的管理。 第二十條 在處置對(duì)外投資之前，必須對(duì)擬處置對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論 證，充分說(shuō)明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相同。 處置對(duì)外投資的行為必須符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 第二十一條 本公司對(duì)外投資活動(dòng)的信息披露應(yīng)符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)制 度。 第四章 附 則 第二十二條 必要時(shí)董事會(huì)可委托投資項(xiàng)目經(jīng)辦人（負(fù)責(zé)人）之外的人員對(duì) 投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)價(jià)、分析。 第二十三條 本公司的對(duì)外投資活動(dòng)必須遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，并接受政 府有關(guān)部門的監(jiān)督、管理。 第二十四條 本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第二十五條 本制度自公司股東大會(huì)通過(guò)之日起施行。 廣東正業(yè)科技股份有限公司 2020 年 8 月 20 日
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