正業(yè)科技:監(jiān)事會議事規(guī)則
廣東正業(yè)科技股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 二�二�年八月 第一章 總則......3 第二章 監(jiān)事會的職權(quán)......3 第三章 監(jiān)督檢查......4 第四章 監(jiān)事會會議的召集、主持及提案......5 第五章 監(jiān)事會會議通知和召開......6 第六章 監(jiān)事會會議的表決......7 第七章 附則......8 廣東正業(yè)科技股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會的組織和運作，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán)， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律法規(guī)以及《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會依法行使公司監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和員工的合 法權(quán)益不受侵犯。 第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)事會和監(jiān)事的職 責(zé)。 第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。 監(jiān)事履行職責(zé)時，公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。 第二章 監(jiān)事會的職權(quán) 第五條 監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)，并向股東大 會報告工作。 第六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，應(yīng)當(dāng) 依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認意見； （二） 檢查公司財務(wù)； （三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出 罷免的建議； （四） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和 主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （六） 向股東大會提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提 起訴訟； （八） 股東大會決議或《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。 第七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請 會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作。 第八條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第九條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)： （一） 召集和主持監(jiān)事會會議； （二） 檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況； （三） 代表監(jiān)事會向股東大會報告工作。 第三章 監(jiān)督檢查 第十條 監(jiān)事會對下列事項進行監(jiān)督檢查： （一） 公司財務(wù)； （二） 股東大會決議執(zhí)行情況； （三） 董事會重大決策程序及公司經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性； （四） 公司董事、高級管理人員履行職務(wù)情況及在執(zhí)行公司職務(wù)時有無違 反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或《公司章程》的行為； （五） 《公司章程》規(guī)定或股東大會授予的其他監(jiān)督職權(quán)。 第十一條 監(jiān)事會對董事會和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 及規(guī)范性文件和《公司章程》的行為，應(yīng)及時制止。制止無效時，應(yīng)及時向股 東大會報告。 第十二條 監(jiān)督檢查主要形式：監(jiān)事會依照法定程序?qū)ο嚓P(guān)事項進行監(jiān)督檢 查，可以采取列席董事會、有選擇性的列席總經(jīng)理辦公會議、專項檢查、專題 調(diào)研、實地考察、個別交流、查閱公司財務(wù)和審計等定期報表資料等方式，必 要時，要求公司審計部門進行核實和解釋說明，委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所、 審計事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)進行核實、取證等多種形式開展工作。 第十三條 監(jiān)事會在履行監(jiān)督權(quán)時，針對所發(fā)現(xiàn)問題可采取下列措施： （一） 發(fā)出口頭或書面通知，要求予以糾正； （二） 向董事及高級管理人員通報檢查結(jié)果，提出整改建議，必要時向股 東大會報告； （三） 對于需要股東大會審議的重大事項，向董事會提議召開臨時股東大 會，并書面闡明會議議題等要求，提請董事會召集；如董事會不同 意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內(nèi)未做出書面反饋 的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事 會可以自行召集和主持。召集的程序應(yīng)與董事會召集股東大會的程 序相同。監(jiān)事會因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行 臨時股東大會的，由公司給予監(jiān)事會必要的協(xié)助； （四） 向國家有關(guān)監(jiān)督機構(gòu)、司法機關(guān)報告或者提出申訴。 第十四條 監(jiān)事會參照上述程序?qū)鞠聦倏毓善髽I(yè)實施監(jiān)督檢查。 第四章 監(jiān)事會會議的召集、主持及提案 第十五條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。 第十六條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第十七條 監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的， 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議： （一） 任何監(jiān)事提議召開時； （二） 股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的 各種規(guī)定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定 時； （三） 董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在 市場中造成惡劣影響時； （四） 公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五） 《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十八條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會可以向全體監(jiān)事 征集會議提案及向公司員工征求意見。 第十九條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng) 提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一） 提議監(jiān)事的姓名； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四） 明確和具體的提案； （五） 提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。 在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。 第五章 監(jiān)事會會議通知和召開 第二十條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)分別提前十日 和五日將書面會議通知，通過專人送出、傳真、郵件（包括電子郵件）方式，提交全體監(jiān)事和董事會秘書。非直接送達的，還應(yīng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。 情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 第二十一條 書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括舉行會議的日期、地點和會議期 限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 口頭會議通知至少應(yīng)包括會議的時間、地點及議題，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。 第二十二條 監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。 監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。 第二十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。 第二十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。 會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。 第六章 監(jiān)事會會議的表決 第二十五條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，采用記名投票方式進行。 第二十六條 監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上 述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。 第二十七條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可 以書面委托其他監(jiān)事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第二十八條 監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。 第二十九條 召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。 第三十條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式； （二） 會議通知的發(fā)出情況； （三） 會議召集人和主持人； （四） 會議出席情況； （五） 會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對 提案的表決意向； （六） 每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票 數(shù)）； （七） 與會監(jiān)事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。 對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會議記錄。 第三十一條 與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有 不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。 監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。 第三十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在 以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 第三十三條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、 會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議等，由董事會秘書負責(zé)保管。 監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。 第七章 附則 第三十四條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的 規(guī)定執(zhí)行。 第三十五條 本規(guī)則與《公司章程》的規(guī)定有抵觸時，以《公司章程》規(guī) 定為準(zhǔn)。 第三十六條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)，“過”不包含本數(shù)。 第三十七條 本規(guī)則的修改需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。 第三十八條 本規(guī)則由監(jiān)事會負責(zé)解釋。 第三十九條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過之日起生效。 廣東正業(yè)科技股份有限公司 二�二�年八月
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