智云股份:第二期員工持股計劃(草案)摘要
證券簡稱：智云股份 證券代碼：300097 大連智云自動化裝備股份有限公司 第二期員工持股計劃 （草案）摘要 二�二�年八月 聲明 本公司及公司董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 風險提示 （一）大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“智云股份”或“公司”）第二期員工持股計劃須經公司股東大會批準后方可實施，本次員工持股計劃能否獲得公司股東大會批準，存在不確定性； （二）本員工持股計劃設立后將由公司自行管理，但能否達到計劃規模、目標存在不確定性； （三）有關本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資金額、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性； （四）若員工認購資金較低時，本員工持股計劃存在不成立的風險； （五）股票價格受公司經營業績、宏觀經濟周期、國際/國內政治經濟形勢及投資者心理等多種復雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活動，投資者對此應有充分準備； （六）敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。 特別提示 本部分內容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。 1、《大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4號――員工持股計劃》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定編制。 2、為配合公司中長期發展戰略規劃，建立和完善員工、股東的利益共享機制，公司推出本員工持股計劃。 3、本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加員工持股計劃的情形。 4、參加本員工持股計劃的對象范圍為公司或公司子公司的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、核心業務人員（以下簡稱“持有人”），總人數共計不超過 80 人，具體參加人數、名單將根據員工實際繳款情況確定。 5、本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。本員工持股計劃不涉及杠桿資金。 本員工持股計劃規模不超過 1,335.8933 萬股，約占本員工持股計劃草案公告日公司股本總額 28,854.9669 萬股的 4.6297%，擬籌集資金總額上限為 8,469.5635萬元，具體份額根據實際出資繳款金額確定。 6、本員工持股計劃股票來源：公司回購專用賬戶回購的智云股份 A 股普通股股票。 公司于 2018 年 8 月 21 日召開的第四屆董事會第十六次臨時會議及 2018 年 9 月6 日召開的第五次臨時股東大會審議通過了《關于回購公司股份預案的議案》， 于 2018 年 10 月 19 日召開的第四屆董事會第十九次臨時會議及 2018 年 11 月 5 日召開的公司 2018 年第七次臨時股東大會審議通過了《關于調整回購公司股份 事項的議案》。公司擬使用自有資金或自籌資金通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額區間為不低于人民幣 15,000 萬元，不超過人民幣 30,000 萬元，回購股份的價格為不超過人民幣 20 元/股，回購股份全部或部分用于實施股權激勵計劃或員工持股計劃。 截至 2019 年 9 月 5 日，公司累計以集中競價交易方式回購公司股份 13,358,933 股，回購的股份數量占公司目前總股本的比例為 4.6297%，支付的總金額為 155,548,939.16 元（含手續費），最高成交價為 13.60 元/股，最低成交價為 9.94 元/股，本次回購公司股份方案已實施完畢。 本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的 1%。本員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。最終標的股票的購買情況目前尚存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。 7、本員工持股計劃購買回購股票的價格為 6.34 元/股。購買價格不低于審議本員工持股計劃草案的公司董事會決議日前 1 個交易日收盤價的 50%，為 6.34元/股。 8、本員工持股計劃存續期為不超過 48 個月，所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，均自《大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》經公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算，存續期屆滿后自行終止，亦可在存續期屆滿后，對員工持股計劃進行展期，經持有人會議的持有人所持 2/3 以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續期可以延長。 鎖定期滿后依據上一年度公司業績目標及個人績效考核結果分三期分配至持有人，每期解鎖比例分別為 30%、30%、40%。 9、本員工持股計劃由公司自行管理，公司成立員工持股計劃管理委員會，作為持股計劃的管理方，代表員工持股計劃行使股東權利，公司采取了適當的風 險防范和隔離措施切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。在持股計劃存續期間，管理委員會可聘請相關專業機構為持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務。 10、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因本持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。 11、公司董事會審議通過員工持股計劃后，公司將發出召開股東大會通知審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東大會批準后方可實施。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所股東大會網絡投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。 12、本員工持股計劃與公司控股股東或第一大股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或一致行動關系。 13、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。 目錄 聲明 ...... 2 風險提示...... 3 特別提示...... 4 釋義 ...... 8 一、員工持股計劃的目的 ...... 9 二、員工持股計劃的基本原則 ...... 9 三、員工持股計劃持有人的確定依據和范圍...... 9 四、員工持股計劃的資金來源、股票來源、規模和購買價格......11 五、員工持股計劃的存續期、鎖定期、管理機構及管理模式...... 13 六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式...... 15 七、公司與持有人的權利和義務 ...... 16 八、員工持股計劃的管理模式 ...... 17 九、員工持股計劃的資產構成及權益分配...... 22 十、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置...... 22 十一、員工持股計劃存續期滿后股份的處置辦法...... 24 十二、員工持股計劃的會計處理 ...... 25 十三、股東大會授權董事會事項 ...... 25 十四、關聯關系和一致行動關系說明 ...... 26 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義： 智云股份/公司/本公司/上市公司 指 大連智云自動化裝備股份有限公司 鑫三力 指 深圳市鑫三力自動化設備有限公司 九天中創 指 深圳市九天中創自動化設備有限公司 本員工持股計劃/本持股計劃 指 大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃 本員工持股計劃草案/本草案 指 《大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》 《員工持股計劃管理辦法》 指 《大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦 法》 持有人 指 本員工持股計劃的人員，即公司或公司子公司的董事（不含獨立董 事）、監事、高級管理人員、核心業務人員 持有人會議 指 本員工持股計劃持有人會議 管理委員會/管委會 指 本員工持股計劃管理委員會 智云股份股票、公司股票 指 智云股份 A 股普通股股票 自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告最后 一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起，至本員工持股計 存續期 指 劃所持有的公司股票全部***或過戶至本員工持股計劃份額持有 人，且本員工持股計劃資產依照本員工持股計劃規定清算、分配完 畢止 鎖定期 指 自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告最后 一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算 標的股票 指 本員工持股計劃通過合法方式購買和持有的智云股份 A 股普通股 股票 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導意見》 指 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 《披露指引 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計 劃》 《公司章程》 指 《大連智云自動化裝備股份有限公司章程》 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 同期銀行存款利息 指 中國人民銀行對應期限定期存款利率計算
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