悅心健康:公司章程修訂對照表(2020年3月)
證券代碼：002162 證券簡稱：悅心健康 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司 章程修訂對照表(2020 年 3 月) 修訂前 修訂后 第二十三條 公司在下列情況下，可以 第二十三條 公司在下列情況下，可以依 依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 定，收購本公司的股份: 收購本公司的股份: （一） 減少公司注冊資本； （一） 減少公司注冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合 （二） 與持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三） 將股份獎勵給本公司職工； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán) （四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合 激勵； 并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股 并、分立決議持異議，要求公司收購其股份; 份的活動。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可 轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán) 益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十四條 公司收購本公司股份，可 第二十四條 公司收購本公司股份，可以 以選擇下列方式之一進(jìn)行: 通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中 國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 （一） 證券交易所集中競價交易方式； 公司因本章程第二十三條第（三）項、 （二） 要約方式； 第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公 （三） 中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條 第二十五條 公司因本章程第二十三條 第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份 第一款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三 公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形 章程第二十三條第一款第（三）項、第（五） 的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第 項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn) 可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)， 讓或者注銷。 經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購 公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收 的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總 購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng) 額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利 當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、 潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職 第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者 工。 注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六） 項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得 超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份， 份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司 自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開 公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在 發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券 證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公 司申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自 本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司 公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上 股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人 述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本 員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司公司股份。上述人員在申報離任六個月后的十 股份。 二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易***本公司 股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入全國中 股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。公司不得修改不得超過 50%。股票被終止上市后，公司股票 本款規(guī)定。 進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。公 司不得修改本款規(guī)定。 第四十四條 本公司召開股東大會的地 第四十四條 本公司召開股東大會的地點 點由董事會確定后予以公告。 由董事會確定后予以公告。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召 開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大 開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會 股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股 的，視為出席。 東大會的，視為出席。 股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，按照股 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東 東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定 大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，辦理股東身份驗證，并以其按該規(guī)定進(jìn)行驗證 召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少 2 個工作 所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。 日公告并說明原因。 股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，按照股 東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦 理股東身份驗證，并以其按該規(guī)定進(jìn)行驗證所 得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。 第七十七條 下列事項由股東大會以特 第七十七條 下列事項由股東大會以特 別決議通過: 別決議通過: （一） 公司增加或者減少注冊資本； （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內(nèi)購買、***重大資 （四） 公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn) 產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總 或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 資產(chǎn) 30%的； 30%的； （五） 股權(quán)激勵計劃； （五） 股權(quán)激勵計劃； （六） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的， （六）公司因本章程第二十三條第一款第 以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生 （一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司重大影響的、需要以特別決議通過的其他事 股份的； 項。 （七） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的， 以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重 大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更 第九十六條 董事由股東大會選舉或更 換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。 換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除 董事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。 其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事 會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高級管履行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高 理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管 員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董 計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán): 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán): （一） 召集股東大會，并向股東大會報 （一） 召集股東大會，并向股東大會報告 告工作； 工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、 （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決 決算方案； 算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ) （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧 虧損方案； 損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、 （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、 發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司 （七） 擬訂公司重大收購、因本章程第二 股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的 十三條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的 方案； 情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及 （八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公 變更公司形式的方案； 司對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 （八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； 對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān) （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （十） 聘任或者解聘公司總裁、董事會 （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十） 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘 總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人 書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總 員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員， （十一） 制訂公司的基本管理制度； 并決定其報酬事項和獎懲事項； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十三） 管理公司信息披露事項； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為 （十三） 管理公司信息披露事項； 公司審計的會計師事務(wù)所； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公 （十五） 聽取公司總裁的工作匯報并檢 司審計的會計師事務(wù)所； 查總裁的工作； （十五） 聽取公司總裁的工作匯報并檢查 （十六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 總裁的工作； 本章程授予的其他職權(quán)。 （十六）對公司因第二十三條第一款第 （三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情 形收購本公司股份作出決議； （十七） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員 第一百零八條 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員 會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委 會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員 員會。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。 專門委員會全部由董 會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。專門委員會對董事會負(fù)事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬 責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān) 應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專 部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、 業(yè)人士。 薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召 集人，審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人 。。。。。。 士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī) 范專門委員會的運(yùn)作。 。。。。。。 第一百二十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的 第一百二十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的 董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng) 董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決， 全體董事的過半數(shù)通過。公司因第二十三條第 實行一人一票。 一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī) 定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二 以上董事出席的董事會會議決議。董事會決議 的表決，實行一人一票。 第一百二十八條 在公司控股股東、實際 第一百二十八條 在公司控股股東單位擔(dān) 控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員， 任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不 不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百四十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán): 第一百四十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán): （一） 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報 （一） 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告 告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； 進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二） 檢查公司財務(wù)； （二） 檢查公司財務(wù)； （三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司 （三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職 職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、 務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人 本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議； 員提出罷免的建議； （四） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損 （四） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害 害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予 公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以 以糾正； 糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事 （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會 會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大 不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會 會職責(zé)時召集和主持股東大會； 職責(zé)時召集和主持股東大會； （六） 向股東大會提出提案； （六） 向股東大會提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二條 （七） 依照《公司法》第一百五十一條的 的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn) （八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行 行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律 調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司 事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承 承擔(dān)。 擔(dān)。 第一百九十五條 本章程以中文書寫，其 第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他 他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧 任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核 時，以在上海市市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn) 準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司 董 事 會 二�二�年三月二十六日
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