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深圳市贏合科技股份有限公司 驗(yàn)資報(bào)告 天職業(yè)字[2020]34913 號(hào) 目 錄 驗(yàn)資報(bào)告 1 新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表 4 注冊(cè)資本及股本變更前后對(duì)照表 5 驗(yàn)資事項(xiàng)說明 6 驗(yàn)資報(bào)告 天職業(yè)字[2020]34913 號(hào) 深圳市贏合科技股份有限公司： 我們接受委托，審驗(yàn)了深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”、“贏合科技”） 截至 2020 年 8 月 24 日止因非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票而新增注冊(cè)資本及股本情況。 按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本及實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1602 號(hào)-驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。 貴公司原注冊(cè)資本為人民幣 563,879,205.00 元，股本為人民幣 563,879,205.00 元。貴公 司非公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)于2020年6月12日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核通過；2020年 6 月 22 日根據(jù)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市贏合科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許 可[2020]1244 號(hào)），貴公司獲準(zhǔn)非公開發(fā)行不超過 88,378,258 股新股；根據(jù) 2020 年 6 月 12 日貴公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，貴公司審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（四次修訂稿）的議案》，根據(jù)最終投資者申購情況，貴公司實(shí)際向上海電氣集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 88,378,258.00 股，申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本人民幣 88,378,258.00 元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣 652,257,463.00 元。新增股份每股面值 1 元， 每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 22.63 元，募集資金總額為 1,999,999,978.54 元，減除發(fā)行費(fèi)用人民幣 62,566,037.09 元（不含稅）后，募集資金凈額為 1,937,433,941.45 元，募集資金凈額與發(fā)行股數(shù)和每股面值的乘積的差額調(diào)整資本公積。 經(jīng)審驗(yàn)，截至 2020 年 8 月 24 日止，貴公司實(shí)際已向上海電氣集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā) 行人民幣普通股（A 股）股票 88,378,258.00 股，應(yīng)募集資金總額 1,999,999,978.54 元，減除 發(fā)行費(fèi)用人民幣 62,566,037.09 元（不含稅）后，募集資金凈額為 1,937,433,941.45 元。其中，計(jì)入股本人民幣 88,378,258.00 元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）1,849,055,683.45 元。 同時(shí)我們注意到，貴公司 2019 年度權(quán)益分派前的注冊(cè)資本為人民幣 375,919,470.00 元， 股本為人民幣 375,919,470.00 元，業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并于 2019 年 12 月 18 日出具驗(yàn)資報(bào)告（天健驗(yàn)〔2019〕7-116 號(hào)）。根據(jù)貴公司 2019 年度股東大會(huì)決議 的權(quán)益分派方案：以方案實(shí)施前的公司總股本 375,919,470.00 股為基數(shù)，以資本公積金向全 體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，本次權(quán)益分派后總股本為 563,879,205.00 股，注冊(cè)資本由 375,919,470.00 元增加至 563,879,205.00 元。截至 2020 年 8 月 24 日止，變更后的注冊(cè)資本 為人民幣 652,257,463.00 元，累計(jì)股本金額為人民幣 652,257,463.00 元。 驗(yàn)資報(bào)告（續(xù)） 天職業(yè)字[2020]34913 號(hào) 本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本及股本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)被視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證，因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。 附件：1.新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表 2.注冊(cè)資本及股本變更前后對(duì)照表 3.驗(yàn)資事項(xiàng)說明 4.銀行詢證函復(fù)印件 5.銀行進(jìn)賬單復(fù)印件 [以下無正文] 驗(yàn)資報(bào)告（續(xù)） 天職業(yè)字[2020]34913 號(hào) [此頁無正文] 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 中國(guó)？北京 二○二○年八月二十六日 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 附件 1 新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表 截 至 2020 年 8 月 24 日 公 司 名 稱 ：深圳市贏合科技股份有限公司 單 位 ： 人 民 幣 元 新增注冊(cè)資本的實(shí)際出資情況 認(rèn)繳新增 其中：股本 股東名稱 知識(shí) 土地 注冊(cè)資本 貨幣 實(shí)物 其他 合計(jì) 占認(rèn)繳新增 產(chǎn)權(quán) 使用權(quán) 金額 注冊(cè)比例(%) 上海電氣集團(tuán)股份有限公司 88,378,258.00 88,378,258.00 88,378,258.00 88,378,258.00 100.00 合計(jì) 88,378,258.00 88,378,258.00 88,378,258.00 88,378,258.00 100.00 附件 2 注冊(cè)資本及股本變更前后對(duì)照表 截 至 2020 年 8 月 24 日 公 司 名 稱 ：深圳市贏合科技股份有限公司 單 位 ： 人 民 幣 元 認(rèn)繳注冊(cè)資本 股本 變更前 變更后 變更前 變更后 股東名稱 出資 占注冊(cè)資 本次 占注冊(cè)資 出資 增加 金額 金額 比例 金額 本總額的 金額 本總額的 比例(%) (%) 比例(%) 比例(%) 有限售條件股份 130,042,279.00 23.06 218,420,537.00 33.49 130,042,279.00 23.06 88,378,258.00 218,420,537.00 33.49 無限售條件流通股 433,836,926.00 76.94 433,836,926.00 66.51 433,836,926.00 76.94 433,836,926.00 66.51 合計(jì) 563,879,205.00 100.