贏合科技:海通證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見
關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司 使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見 海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡稱“贏合科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，對公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項進(jìn)行了核查，具體情況如下： 一、募集資金基本情況 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市贏合科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】2211 號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過61,500,000 股新股。公司向 5 名特定投資者共計發(fā)行人民幣普通股（A 股）61,500,000 股，每股發(fā)行價格為人民幣 22.97 元。本次發(fā)行募集資金總額為人民 幣 1,412,655,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 后 實 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 1,384,861,542.60 元。瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 3 日對 公司本次非公開發(fā)行募集資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了瑞華驗字【2018】48330002 號《驗資報告》。公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶存儲管理。 二、募集資金使用情況及閑置原因 公司的募集資金投資項目為鋰電池自動化設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目、智能工廠及運(yùn)營管理系統(tǒng)展示項目和補(bǔ)充流動資金。 由于公司“鋰電池自動化設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目”和“智能工廠及運(yùn)營管理系統(tǒng)展示項目”建設(shè)需要一定周期，根據(jù)募集資金投資項目建設(shè)進(jìn)度，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)將出現(xiàn)部分閑置的情況。在不影響募集資金使用和正常經(jīng)營情況下，公司將合理利用暫時閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。 三、本次使用部分暫時閑置募集資金以及自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的基本情況 1、投資目的 為提高公司資金的使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)，不改變募集資金使用用途、不影響公司正常經(jīng)營及確保資金安全的情況下，合理利用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，增加公司收益，為公司和股東謀取更多的投資回報。 2、額度及期限 公司擬使用不超過人民幣35,000萬元的暫時閑置募集資金以及不超過人民幣80,000萬元的自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，期限自公司2020年第五次臨時股東大會審議通過之日起至2020年12月31日止，在上述期限及授權(quán)額度內(nèi)可循環(huán)滾動使用。公司使用閑置募集資金和自有資金購買的單個理財產(chǎn)品的投資期限不超過3個月（含）。 3、投資產(chǎn)品品種 公司將按相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格控制風(fēng)險，對理財產(chǎn)品進(jìn)行嚴(yán)格評估，投資于銀行機(jī)構(gòu)發(fā)行的期限不超過3個月的保本型理財產(chǎn)品（不得用于證券投資，不得購買以股票及其衍生品以及無擔(dān)保債券或期貨為投資標(biāo)的的理財產(chǎn)品）。閑置募集資金和自有資金擬投資的產(chǎn)品須符合以下條件：（1）安全性高，滿足保本要求；（2）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。 上述閑置募集資金投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。 4、投資決議有效期限 期限自公司2020年第五次臨時股東大會審議通過之日起至2020年12月31日止。在上述期限及額度范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。 5、實施方式 公司董事會提請股東大會授權(quán)董事長在滿足投資目的及前提、股東大會授權(quán)的情況下，在上述額度及期限、投資產(chǎn)品品種內(nèi)行使決策權(quán)，在完成公司合同審核流程后，由董事長與財務(wù)總監(jiān)會審并簽署相關(guān)文件，公司財務(wù)部部長負(fù)責(zé)具體辦理相關(guān)現(xiàn)金管理事宜。 6、信息披露 公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)要求在定期報告中及時披露現(xiàn)金管理的進(jìn)展和執(zhí)行情況。 四、投資風(fēng)險及控制措施 1、 投資風(fēng)險 （1）盡管保本型理財產(chǎn)品屬于低風(fēng)險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響； （2）相關(guān)工作人員的操作和監(jiān)控風(fēng)險。 2、風(fēng)險措施 （1）公司將嚴(yán)格篩選投資對象，在發(fā)行銀行清單中，選擇信譽(yù)好、規(guī)模大、有能力保障資金安全，經(jīng)營效益好、資金運(yùn)作能力強(qiáng)的銀行機(jī)構(gòu)所發(fā)行的產(chǎn)品范圍內(nèi)的產(chǎn)品；公司財務(wù)部相關(guān)人員將及時分析和跟蹤理財資金的進(jìn)展及安全狀況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取有效措施控制投資風(fēng)險； （2）公司內(nèi)審部門負(fù)責(zé)對理財產(chǎn)品的資金使用與保管情況進(jìn)行審計與監(jiān)督，定期對所有理財產(chǎn)品項目進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理地預(yù)計各項投資可能發(fā)生的收益和損失；獨(dú)立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。 五、對公司經(jīng)營的影響 1、公司堅持規(guī)范運(yùn)作，在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)、不變相改變募集資金使用用途、不影響正常經(jīng)營及確保資金安全的情況下，使用部分暫時閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，不會影響公司募集資金項目建設(shè)和主營業(yè)務(wù)的正常開展，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。 2、公司將部分暫時閑置的募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以提高資金使用效率，增加投資效益，為公司股東謀取更多的投資回報。 六、獨(dú)立董事和監(jiān)事會意見 1、獨(dú)立董事意見 公司在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全的前提下，使用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用，也不會對公司經(jīng)營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司章程等有關(guān)規(guī)定。因此，一致同意將部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。 2、監(jiān)事會意見 經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司將部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司章程等有關(guān)規(guī)定，決策程序合法、有效；使用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有助于提高公司資金使用效率，獲取良好的資金回報，符合公司和全體股東的利益。 七、保薦機(jī)構(gòu)意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，該事項仍需經(jīng)公司股東大會審議。公司通過投資安全性高、流動性好的理財產(chǎn)品，可以提高資金使用效率，不涉及變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，符合相關(guān)規(guī)定及公司募集資金管理制度。保薦機(jī)構(gòu)對公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項無異議。 （以下無正文） （此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》之簽字蓋章頁） 保薦代表人： 田卓玲 孫迎辰 海通證券股份有限公司 2020 年 7 月 1 日
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