銀河電子:北京海潤天睿律師事務(wù)所關(guān)于公司2020年員工持股計(jì)劃的法律意見書
北京海潤天睿律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃的 法律意見書 中國？北京 朝陽區(qū)建外大街甲 14 號廣播大廈 17 層 郵政編碼：100022 電話：(010)65219696 傳真:(010)88381869 二�二�年八月 目 錄 一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格 ......3 二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性 ......4 三、本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序 ......7 四、股東大會回避表決安排的合法合規(guī)性......9 五、公司融資時(shí)參與方式的合法合規(guī)性 ......10 六、一致行動關(guān)系認(rèn)定的合法合規(guī)性 ......10 七、本次員工持股計(jì)劃的信息披露......11 八、結(jié)論意見......11 釋義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義： 銀河電子、公司 指 江蘇銀河電子股份有限公司 《員工持股計(jì)劃（草案）》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃 （草案）》 《持股計(jì)劃管理辦法》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃管 理辦法》 本次員工持股計(jì)劃 指 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》 《信息披露指引第 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號―員 工持股計(jì)劃》 《公司章程》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司章程》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 本所 指 北京海潤天睿律師事務(wù)所 元、萬元 指 人民幣元、萬元 北京海潤天睿律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃的 法律意見書 致：江蘇銀河電子股份有限公司 根據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《信息披露指引第 4 號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本所接受公司的委托，就公司擬實(shí)施本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查，保證法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本法律意見書的出具已得到公司如下保證： 1、公司已經(jīng)向本所提供了為出具本法律意見書所要求公司提供的全部原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。 2、公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。 3、公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或掃描件與原件相符。 本所僅就與公司本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對公司本次員工持股計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引 述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。 本所同意將本法律意見書作為公司本次員工持股計(jì)劃的必備文件之一，隨其他材料一起上報(bào)或公告。 本法律意見書僅供公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。 本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格 銀河電子系根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)江蘇省人民政府《省政府關(guān)于同意設(shè)立江蘇銀河電子股份有限公司的批復(fù)》（蘇政復(fù)[2000]134 號）批準(zhǔn)，由銀河電子集團(tuán)有限公司（現(xiàn)已更名為“銀河電子集團(tuán)投資有限公司”）、張家港市和鑫電機(jī)有限公司、上海浦東振江實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司、張家港市民政福利制條廠和張家港市塘橋鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇銀河電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]1617 號）核準(zhǔn)及深交所《關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]395 號）同意，公司股票在深交所上市交易，股票簡稱“銀河電子”，股票代碼“002519”。 根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》并經(jīng)本所律師登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/）進(jìn)行查詢，截至本法律意見書出具之日，公司的基本情況如下： 公司名稱 江蘇銀河電子股份有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 913205007205805849 住所 張家港市塘橋鎮(zhèn)南環(huán)路 188 號 法定代表人 張紅 注冊資本 112643.089800 萬人民幣 企業(yè)類型 股份有限公司(上市) 計(jì)算機(jī)及部件、通信設(shè)備、光電產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品、廣 播電視設(shè)備、衛(wèi)星地面接收設(shè)施、機(jī)頂盒產(chǎn)品、監(jiān)控設(shè)備、警用 裝備、特種裝備、安防設(shè)備、智能保險(xiǎn)柜、高低壓輸配電設(shè)備、 經(jīng)營范圍 電源、特種機(jī)電及控制器、智能消費(fèi)設(shè)備、汽車零部件及配件、 汽車電動空調(diào)及壓縮機(jī)、機(jī)電產(chǎn)品及管理系統(tǒng)以及五金結(jié)構(gòu)件、 模具、塑料制品的開發(fā)、制造、銷售及相關(guān)產(chǎn)品的咨詢、安裝與 服務(wù)。產(chǎn)品、原輔材料、設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) 成立日期 2000 年 06 月 15 日 營業(yè)期限 2000 年 06 月 15 日至無固定期限 登記狀態(tài) 存續(xù) 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司自設(shè)立起至本法律意見書出具之日，公司持續(xù)依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定應(yīng)予終止的情形，亦不存在違法、違規(guī)或需要終止上市資格的其他情形，具備《指導(dǎo)意見》規(guī)定的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。 二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性 2020 年 8 月 23 日，公司召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān) 于
<江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》和《關(guān)于
<江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃管理辦法>
的議案》。同日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十次會議審議上述議案，在關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，有表決權(quán)的監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會成員二分之一以上，因此，監(jiān)事會決定將上述議案直接提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會審議。 2020 年 8 月 25 日，公司在深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）及巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）披露了上述董事會和監(jiān)事會決議，并披露了本次員工持股計(jì)劃的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要、管理辦法，以及監(jiān)事會關(guān)于 本次員工持股計(jì)劃的審核意見。 本所律師認(rèn)為，公司在實(shí)施本次員工持股計(jì)劃前已履行法定程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露，不存在利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《指導(dǎo)意見》第一條第（一）項(xiàng)關(guān)于依法合規(guī)原則的要求。 2、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃的情形。 本所律師認(rèn)為，公司本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》第一條第（二）項(xiàng)關(guān)于自愿參與原則的要求。 3、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，參與本次員工持股計(jì)劃的員工將自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，與其他投資者權(quán)益平等。 本所律師認(rèn)為，公司本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》第一條第（三）項(xiàng)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的要求。 4、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計(jì)劃的參與人包括公司及子公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事和高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，總?cè)藬?shù)不超過85 人，具體參與對象人數(shù)以實(shí)際繳款情況為準(zhǔn)。 本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》第二條第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對象的規(guī)定。 5、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計(jì)劃的資金來源和股票來源如下： （1）員工持股計(jì)劃的資金來源 本次員工持股計(jì)劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規(guī)允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。 （2）員工持股計(jì)劃的股票來源 本次員工持股計(jì)劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶回購的銀河電子 A股普通股股票。本次員工持股計(jì)劃股票規(guī)模不超過 39,677,533 股，占公司股本總額的 3.52%。本次員工持股計(jì)劃在獲得公司股東大會批準(zhǔn)后，將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》第二條第（五）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。 6、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計(jì)劃的持股期限和持股計(jì)劃規(guī)模如下： （1）員工持股計(jì)劃的持股期限 本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月，自公司公告最后一筆股票過戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日起算，經(jīng)持有人會議同意、董事會審議通過后，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長。 本次員工持股計(jì)劃所獲股票自公司公告最后一筆股票過戶至本次員工持股 計(jì)劃名下之日起至滿 12 個(gè)月、24 個(gè)月后分期解鎖，最長鎖定期為 24 個(gè)月，每 期解鎖的
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