600773:西藏城投信息披露管理制度
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）信息披露行為，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作,維護(hù)公司股東、債權(quán)人及其利益相關(guān)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)要求制定本管理制度。 第二章 公司信息披露的基本原則 第二條 本制度所稱“信息”是指將可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及證券監(jiān)管部門、證券交易所要求披露的信息； 本制度所稱“披露”是指在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會公眾公布前述的信息,并按規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門。 第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任,公司應(yīng)該誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求報(bào)送及披露信息。確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí),沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 公開披露的信息必須在規(guī)定時(shí)間報(bào)送證券交易所。 第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對待所有股東的原則。公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。 第三章 信息披露的內(nèi)容 第六條 公司信息披露應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的最低披露要求。公司應(yīng)當(dāng)披露的信息文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。定期報(bào)告為年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。 第七條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即以臨時(shí)報(bào)告方式披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括： 1、 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 2、 公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定； 3、 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； 4、 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； 5、 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； 6、 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； 7、 公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 8、 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； 9、 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； 10、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； 11、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施； 12、新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； 13、董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議； 14、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； 15、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； 16、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 17、對外提供重大擔(dān)保； 18、獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； 19、變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)； 20、 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正； 21、依照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會規(guī)范性文件及《證券交易所股票上市規(guī)則》等證券交易所規(guī)定、《公司章程》的有關(guān)要求,應(yīng)予披露的其他重大信息。 對于前述重大事件的判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)遵守并執(zhí)行《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券交易所股票上市規(guī)則》等證券交易所規(guī)定的有關(guān)具體規(guī)定。 第八條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列文件： 1、 重大事件； 2、 董事會決議； 3、 監(jiān)事會決議； 4、 召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知； 5、 股東大會決議； 6、 獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告； 7、 招股說明書、募集資金說明書。 第九條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。 第十條 公司控股子公司發(fā)生本制度第七條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。 第十一條 公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。 第十二條 公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。 第十三條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。 證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時(shí)披露。 第十四條 公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。 1、持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； 2、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； 3、擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組； 4、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)： 1、董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)； 2、有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)； 3、董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。 在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素： 1、該重大事件難以保密； 2、該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； 3、公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。 第四章 信息披露的程序 第十六條 信息披露的程序： 1、定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請董事會審議；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱； 董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報(bào)告；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和披露工作的進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向上市公司董事會報(bào)告。定期報(bào)告披露前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級管理人員。 2、重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間報(bào)告董事長并同時(shí)通知董事會秘書，董事長應(yīng)當(dāng)立即向董事會報(bào)告并督促董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作；各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向董事會秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的重大事件；對外簽署的涉及重大事件的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應(yīng)當(dāng)知會董事會秘書，并經(jīng)董事會秘書確認(rèn)，因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立即報(bào)送董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門。 上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長或董事會秘書，董事會秘書應(yīng)及時(shí)做好相關(guān)信息披露工作。 臨時(shí)公告文稿由信息披露事務(wù)部門負(fù)責(zé)草擬，董事會秘書負(fù)責(zé)審核，臨時(shí)公告應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級管理人員。 3、上市公司向證券監(jiān)管部門報(bào)送報(bào)告的草擬、審核、通報(bào)流程。向證券監(jiān)管部門報(bào)送的報(bào)告由信息披露事務(wù)管理部門或董事會指定的其他部門負(fù)責(zé)草擬，董事會秘書負(fù)責(zé)審核。 4、上市公司對外宣傳文件的草擬、審核、通報(bào)流程。上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏上市公司重大信息，上市公司宣傳文件對外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會秘書書面同意。 第十七條 信息公告由董事會秘書負(fù)責(zé)對外發(fā)布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，未經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何有關(guān)上市公司的重大信息。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。 第十八條 公司有關(guān)部門研究、討論和決定涉及到信息披露事項(xiàng)時(shí),應(yīng)通知董事會秘書列席會議,并向其提供信息披露所需要的資料。 第十九條 公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí),應(yīng)及時(shí)向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。 第二十條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí),應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。 第二十一條公司信息披露的相關(guān)文件和資料應(yīng)建立檔案管理，方便查詢，該工作由董事會秘書或董事會證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)。 第五章 信息披露的媒體 第二十二條 公司信息披露指定刊載報(bào)紙為《中國證券報(bào)》。公司公開披露的信息至少在一種指定報(bào)刊上進(jìn)行公告。 第二十三條 公司定期報(bào)告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報(bào)紙之外,同時(shí)還載于證券交易所指定網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）。 第二十四條 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。 第六章 公司信息披露的權(quán)限和責(zé)任劃分 第二十五條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理； 1、 董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人； 2、 董事會秘書為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)，負(fù)有直接責(zé)任； 3、 董事會全體成員負(fù)有連帶責(zé)任； 4、 公司證券事務(wù)部為信息披露事務(wù)部門，負(fù)責(zé)上市公司信息披露事務(wù),信息披露事務(wù)部門由董事會秘書負(fù)責(zé)； 5、 董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書信息披露相關(guān)工作，并為董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門履行職責(zé)提供工作便利，董事會、監(jiān)事會和上市公司經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)建立有效機(jī)制，確保董事會秘書能夠第一時(shí)間獲悉上市公司重大信息，保證信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。 第二十六條 董事會秘書應(yīng)將國家對公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門對公司 信息披露工作的要求,及時(shí)通知
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