先導智能:中信證券股份有限公司關于公司終止***資產暨關聯交易的核查意見
中信證券股份有限公司 關于無錫先導智能裝備股份有限公司 終止***資產暨關聯交易的核查意見 中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為無錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導智能”或“公司”）2019 年公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對先導智能本次終止***資產暨關聯交易事項進行了審慎核查，并出具核查意見如下： 一、關聯交易概況 2020 年 4 月 27 日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于公 司***資產暨關聯交易的議案》，公司與江蘇君導科技有限公司（以下簡稱“君導科技”）、江蘇迅導科技有限公司（以下簡稱“迅導科技”）和江蘇氫導創新科技有限公司（以下簡稱“氫導科技”）分別簽署協議，擬將公司下屬 3C 事業部相關固定資產和無形資產***給君導科技；擬將公司下屬激光精密加工事業部相關固定資產和無形資產***給迅導科技；擬將公司下屬燃料電池事業部相關固定資產和無形資產***給氫導科技。三項資產***交易對價合計為 19,988.57 萬 元，均以現金方式支付。具體內容詳見公司于 2020 年 4 月 28 日在中國證監會指 定信息披露網站上披露的《關于***資產暨關聯交易的公告》（公告編號：2020-038）。 由于***上述資產及對應的業務可能影響到相關業務已有訂單的履行，且交割后客戶轉移和新主體的供應商認證存在不確定性，經認真聽取各方意見并與交易對方協商一致，公司擬終止本次資產***。 公司于2020年5月25日召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于公司終止***資產暨關聯交易的議案》。因交易對手方為公司實際控制人王燕清控制的企業，本次交易構成關聯交易，關聯董事王燕清、王建新、王磊回避表 決，獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見。公司第三屆監事會第二十一次會議審議通過《關于公司終止***資產暨關聯交易的議案》。本次交易構成關聯交易，但不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交公司股東大會審議。 二、關聯方情況 （一）君導科技 截至本核查意見出具日，君導科技的基本情況如下： 名稱 江蘇君導科技有限公司 注冊資本 5,000 萬元人民幣 法定代表人 倪亞蘭 住所 無錫市新吳區機場路以西、新梅路以北、華光路以東 企業性質 有限責任公司 成立日期 2020 年 3 月 16 日 統一社會信用代碼 91320214MA210XMCXL 許可項目：技術進出口；進出口代理；貨物進出口（依法須經批 準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目 以審批結果為準） 一般項目：通用設備制造（不含特種設備制造）；專用設備制造（不 含許可類專業設備制造）；電子專用設備制造；電子元器件制造； 其他電子器件制造；通用零部件制造；光電子器件制造；光學儀 經營范圍 器制造；工業自動控制系統裝置制造；金屬工具制造；模具制造； 工業機器人制造；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷 售；物料搬運裝備制造；智能倉儲裝備銷售；智能物料搬運裝備 銷售；智能機器人銷售；智能機器人的研發；工程和技術研究和 試驗發展；軟件開發；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）； 技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推 廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活 動） 截至本核查意見出具日，君導科技的股權結構如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 無錫鼎鳴管理咨詢合伙企業（有限合伙） 4,250 85% 2 無錫匯旭管理咨詢合伙企業（有限合伙） 750 15% 合計 5,000 100% 君導科技及其控股股東無錫鼎鳴管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱為“無錫鼎鳴”）成立均不滿1年。穿透后王燕清、倪亞蘭和王磊分別持有君導 際控制人。其中，王燕清、倪亞蘭系夫妻關系，王磊系王燕清、倪亞蘭的兒子。由于王燕清為公司實際控制人，因此君導科技為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。 無錫鼎鳴主要由無錫萬海盈投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“萬海盈”）出資，出資比例為95%。截至2019年末，萬海盈母公司報表的資產總額為2,716.08萬元，股東權益為2,714.89萬元。2019年，萬海盈母公司報表的營業收入為0元，凈利潤為59.19元。 （二）迅導科技 截至本核查意見出具日，迅導科技的基本情況如下： 名稱 江蘇迅導科技有限公司 注冊資本 1,500 萬元人民幣 法定代表人 倪亞蘭 住所 無錫市新吳區機場路以西、新梅路以北、華光路以東 企業性質 有限責任公司 成立日期 2020 年 3 月 24 日 統一社會信用代碼 91320214MA212XD80Q 許可項目：技術進出口；進出口代理；貨物進出口（依法須經批 準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目 以審批結果為準） 一般項目：通用設備制造（不含特種設備制造）；專用設備制造（不 含許可類專業設備制造）；電子專用設備制造；電子元器件制造； 其他電子器件制造；通用零部件制造；機械零件、零部件銷售； 經營范圍 工業自動控制系統裝置制造；工業機器人制造；工業控制計算機 及系統制造；機械設備租賃；通用設備修理；專用設備修理；電 氣設備修理；工程和技術研究和試驗發展；軟件開發；信息咨詢 服務（不含許可類信息咨詢服務）；技術服務、技術開發、技術咨 詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電子元器件批發；機械零 件、零部件加工（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自 主開展經營活動） 截至本核查意見出具日，迅導科技的股權結構如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 無錫鼎鳴管理咨詢合伙企業（有限合伙） 1,275 85% 2 無錫昌元圣管理咨詢合伙企業（有限合伙） 225 15% 合計 1,500 100% 迅導科技及其控股股東無錫鼎鳴成立均不滿1年。穿透后王燕清、倪亞蘭和王磊分別持有迅導科技6.93%、17.45%和65.86%的股權，合計持股比例為90.25%，為迅導科技的實際控制人。其中，王燕清、倪亞蘭系夫妻關系，王磊系王燕清、倪亞蘭的兒子。由于王燕清為公司實際控制人，因此迅導科技為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。 無錫鼎鳴主要由萬海盈出資，出資比例為95%。截至2019年末，萬海盈母公司報表的資產總額為2,716.08萬元，股東權益為2,714.89萬元。2019年，萬海盈母公司報表的營業收入為0元，凈利潤為59.19元。 （三）氫導科技 截至本核查意見出具日，氫導科技的基本情況如下： 名稱 江蘇氫導創新科技有限公司 注冊資本 2,500 萬元人民幣 法定代表人 倪亞蘭 住所 無錫市新吳區新梅路 58 號 企業性質 有限責任公司（自然人投資或控股） 成立日期 2018 年 9 月 29 日 統一社會信用代碼 91320214M A1X95E35 K 許可項目：技術進出口；進出口代理；貨物進出口（依法須經批 準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目 以審批結果為準） 經營范圍 一般項目：工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、 技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；通用設 備制造（不含特種設備制造）；專用設備制造（不含許可類專業設 備制造）；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷售（除依 法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 截至本核查意見出具日，氫導科技的股權結構如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 無錫鼎鳴管理咨詢合伙企業（有限合伙） 2,125 85% 2 無錫澤瑞管理咨詢合伙企業（有限合伙） 375 15% 合計 2,500 100% 穿透后王燕清、倪亞蘭和王磊分別持有氫導科技7.58%、17.45%和65.86%的股權，合計持股比例為90.90%，為氫導科技的實際控制人。其中，王燕
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