*ST融捷:證券投資管理制度(2020年6月)
證券投資管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范融捷股份有限公司（以下簡稱“公司”）及控股子公司的證券投資與衍生品交易行為，建立系統(tǒng)完善的證券投資與衍生品交易決策機(jī)制，有效防范投資與衍生品交易風(fēng)險，維護(hù)股東和公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二條 本制度所稱證券投資，包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。其中，委托理財是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司、私募基金管理人等專業(yè)理財機(jī)構(gòu)對其財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理或者購買相關(guān)理財產(chǎn)品的行為。 本制度所述衍生品，是指遠(yuǎn)期、期貨、掉期（互換）和期權(quán)等產(chǎn)品或者混合上述產(chǎn)品特征的金融工具。衍生品的基礎(chǔ)資產(chǎn)既可以是證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品等標(biāo)的，也可以是上述標(biāo)的的組合。 以下情形不適用本制度： （一）作為公司主營業(yè)務(wù)的證券投資與衍生品交易行為； （二）固定收益類或者承諾保本的投資行為； （三）參與其他上市公司的配股或者行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利； （四）購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬持有三年以上的證券投資； （五）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。 第三條 本制度適用于公司及控股子公司的證券投資行為與衍生品交易行為。參股公司若進(jìn)行證券投資，對公司業(yè)績可能造成較大影響的，公司應(yīng)參照本制度，履行信息披露義務(wù)。 第四條 證券投資的原則： （一）公司的證券投資應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)； （二）公司的證券投資必須注重風(fēng)險防范、保證資金運(yùn)行安全； （三）公司的證券投資應(yīng)堅持以市場為導(dǎo)向，以效益為中心； （四）公司的證券投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而行，不能影響主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。 凡違反相關(guān)法律法規(guī)、本制度及公司其他規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)視具體情況，給予相關(guān)責(zé)任人以處分，并依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第五條 公司應(yīng)當(dāng)合理安排、使用資金，致力發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，不得使用募集資金從事證券投資與衍生品交易。 公司從事套期保值業(yè)務(wù)的期貨品種應(yīng)當(dāng)僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的產(chǎn)品或者所需的原材料。 第六條 公司從事證券投資與衍生品交易，應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，建立健全內(nèi)控制度，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。 第二章 決策程序 第七條 公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%以上且絕對金額超過1000 萬元人民幣的，應(yīng)當(dāng)在投資之前經(jīng)董事會審議通過并及時履行信息披露義務(wù)。未達(dá)到董事會決策權(quán)限的由總裁辦公會決定。 第八條 公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以上且絕對金額超過5000 萬元人民幣的，或者根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的，公司在投資之前除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 第九條 公司從事衍生品交易，管理層應(yīng)當(dāng)就衍生品交易出具可行性分析報告并提交董事會，董事會審議通過并及時披露后方可執(zhí)行，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項意見。 第十條 公司從事超出董事會權(quán)限范圍且不以套期保值為目的的衍生品交易，應(yīng)在董事會審議通過、獨立董事發(fā)表專項意見，并提交股東大會審議通過后方可執(zhí)行。 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前，自行或者聘請咨詢機(jī)構(gòu)對其擬從事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品風(fēng)險管理措施出具專項分析報告并披露分析結(jié)論。 第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的衍生品關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并在審議后予以公告。 第十二條 公司進(jìn)行證券投資與衍生品交易，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計，以額度金額為標(biāo)準(zhǔn)適用審議程序和信息披露義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。 相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過 12個月，期限內(nèi)任一時點的證券投資與衍生品交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。 第三章內(nèi)部執(zhí)行和報告程序 第十三條 達(dá)到本制度第七條董事會決策標(biāo)準(zhǔn)的，由公司投資相關(guān)部門在形成方案后提交公司主管投資的副總裁，公司副總裁報公司總裁批準(zhǔn)后提交董事會審議。未達(dá)到董事會決策權(quán)限的由總裁辦公會決定。 第十四條 在方案獲得董事會、股東大會批準(zhǔn)后，公司投資相關(guān)部門組織方案的實施，負(fù)責(zé)執(zhí)行具體投資操作事宜，并于每季度結(jié)束后 10 日內(nèi)，編制公司證券投資與衍生品交易報告，向公司董事會報告證券投資與衍生品交易盈虧情況，并抄報董事會秘書。 第十五條 公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)按經(jīng)批準(zhǔn)的投資計劃劃撥證券投資與衍生品交易資金；公司用于證券投資與衍生品交易的資金調(diào)撥均須經(jīng)公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、總裁、董事長會簽后方可進(jìn)行。 第十六條 公司內(nèi)審部門至少每半年對公司當(dāng)期證券投資與衍生品交易進(jìn)行一次審計和監(jiān)督，對證券投資與衍生品交易進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計各項投資可能發(fā)生的損失，由財務(wù)部門按會計制度的規(guī)定進(jìn)行處理。 第十七條 公司證券投資與衍生品交易具體執(zhí)行人員及其他知情人員不得將公司投資情況透露給其他個人或組織，但法律、法規(guī)或規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。 第十八條 公司主管投資的副總裁在收到投資相關(guān)部門提交的證券投資與衍生品交易報告后，應(yīng)及時向公司總裁、董事長及董事會審計委員會匯報有關(guān)情況。 第二十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤證券投資與衍生品交易的執(zhí)行進(jìn)展和投資安全狀況，如出現(xiàn)投資發(fā)生較大損失等異常情況的，應(yīng)當(dāng)立即采取措施并按規(guī)定履行披露義務(wù)。 第二十一條 公司從事衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)合理配備投資決策、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險控制等專業(yè)人員，指定董事會相關(guān)委員會審查衍生品交易的必要性及風(fēng)險控制情況。必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)就衍生品交易出具可行性分析報告。 公司從事衍生品交易的，原則上應(yīng)當(dāng)控制現(xiàn)貨與衍生品在種類、規(guī)模及時間上相匹配，并制定切實可行的應(yīng)急處理預(yù)案，以及時應(yīng)對交易過程中可能發(fā)生的重大突發(fā)事件。 第二十二條 公司進(jìn)行委托理財?shù)模瑧?yīng)當(dāng)選擇資信狀況及財務(wù)狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 第二十三條 公司不得通過委托理財?shù)韧顿Y的名義規(guī)避重大資產(chǎn)收購或者重大對外投資應(yīng)當(dāng)履行的審議程序和信息披露義務(wù)，或者變相為他人提供財務(wù)資助。 公司可對理財產(chǎn)品資金投向?qū)嵤┛刂苹蛘咧卮笥绊懙模瑧?yīng)當(dāng)充分披露資金最終投向、涉及的交易對手方或者標(biāo)的資產(chǎn)的詳細(xì)情況，并充分揭示投資風(fēng)險以及公司的應(yīng)對措施。 第四章 資金管理及賬戶管理 第二十四條 公司證券投資與衍生品交易的資金來源為公司自有資金。公司不得使用募集資金、銀行信貸資金直接或間接進(jìn)行證券投資與衍生品交易。公司應(yīng)嚴(yán)格控制證券投資與衍生品交易的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營。 第二十五條 公司應(yīng)以公司或控股子公司的名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資與衍生品交易，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資與衍生品交易。 第五章 信息披露 第二十六條 公司擬進(jìn)行證券投資，應(yīng)在董事會作出相關(guān)決議后兩個交易日內(nèi)披露并向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會決議及公告； （二）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表的獨立意見； （三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就該項證券投資的合規(guī)性、對公司的影響、可能存在的風(fēng)險、公司采取的措施是否合理等事項進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見（如有）； （四）以上市公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶； （五）深圳證券交易所要求的其他資料。 第二十七條 公司披露的證券投資事項應(yīng)至少包含以下內(nèi)容： （一）證券投資情況概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等； 前款所稱投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金額，即任何一時點證券投資的金額不得超過投資額度。 （二）證券投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等； （三）證券投資的風(fēng)險分析及公司擬采取的風(fēng)險控制措施； （四）證券投資對公司的影響； （五）獨立董事意見； （六）保薦人意見（如有）； （七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 第二十八條 公司已交易衍生品的公允價值減值與用于風(fēng)險對沖的資產(chǎn)（如有）價值變動加總，導(dǎo)致合計虧損或者浮動虧損金額每達(dá)到公司最近一年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的 10%且絕對金額超過 1000萬人民幣的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中對報告期內(nèi)的證券投資和已經(jīng)開展的衍生品交易情況進(jìn)行披露。 第三十條 委托理財發(fā)生以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)進(jìn)展情況和擬采取的應(yīng)對措施： （一）理財產(chǎn)品募集失敗、未能完成備案登記、提前終止、到期不能收回； （二）理財產(chǎn)品協(xié)議或相關(guān)擔(dān)保合同主要條款變更； （三）受托方或資金使用方經(jīng)營或財務(wù)狀況出現(xiàn)重大風(fēng)險事件； （四）其他可能會損害公司利益或具有重要影響的情形。 第六章 風(fēng)險控制 第三十一條 公司遵循價值投資理念，杜絕投機(jī)行為，并應(yīng)考慮接受專業(yè)證券投資機(jī)構(gòu)的服務(wù)，以提高自身的證券投資與衍生品交易水平和風(fēng)險控制能力，保護(hù)公司利益。 第三十二條 公司的證券投資與衍生品交易行為依照管賬分離的原則進(jìn)行，證券賬戶由公司投資相關(guān)部門負(fù)責(zé)管理，資金賬戶由公司財務(wù)部門進(jìn)行管理。 第三十三條 公司投資相關(guān)部門應(yīng)按照批準(zhǔn)的證券投資與衍生品交易方案實施，證券賬戶由至少兩名以上人員共同控制，且證券操作人員與資金、財務(wù)管理人員相分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)。 第三十四條 公司相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)針對各類衍生品或者不同交易對手設(shè)定適當(dāng)?shù)闹箵p限額，明確止損處理業(yè)務(wù)流程，并嚴(yán)格執(zhí)行止損規(guī)定。 第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)跟蹤衍生品公開市場價格或者公允價值的變化，及時評估已交易衍生品的風(fēng)險敞口變化情況，并向管理層和董事會提交包括衍生品交易授權(quán)執(zhí)行情況、衍生品交易頭寸情況、風(fēng)險評估結(jié)果、本期衍生品交易盈虧狀況、止損限額執(zhí)行情況等內(nèi)容的風(fēng)險分析報告。 第三十六條 獨立董事可以對證券投資與衍生品交易情況進(jìn)行檢查。必要時由兩名以上獨立董事提議，有權(quán)聘任獨立的外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行證券投資與衍生品交易資金的專項審計。 第三十七條 公司監(jiān)事會有權(quán)對公司證券投資與衍生品交易情況進(jìn)行定期或不定期的檢查。如發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作情況可提議召開董事會審議停止公司的證券投資與衍生品交易。 第三十八條 凡違反相關(guān)法律法規(guī)、本制度及公司其他規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)視具體情況，給予相關(guān)責(zé)任人以處分，并依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第七章 附 則 第三十九條 本制度所稱“以上”含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。 第四十條 本制度自公司董事會批準(zhǔn)之日起實施，修訂亦同，由公司董事會負(fù)責(zé)修訂和 解釋。公司 2015 年 6月 12日制定的《風(fēng)險投資管理制度》同時廢止。 融捷股份有限公司
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