*ST融捷:購買***資產(chǎn)管理制度(2020年6月)
購買***資產(chǎn)管理制度 第一章 總則 第一條 為加強融捷股份有限公司（以下簡稱“公司”購買***資產(chǎn)的內(nèi)部控制和管理，規(guī)范公司購買***資產(chǎn)行為，防范購買***資產(chǎn)過程中的差錯、舞弊和風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱購買***資產(chǎn)是指公司購買、***股權(quán)、礦業(yè)權(quán)、房屋、機器設(shè)備、專利權(quán)、專有技術(shù)、商標權(quán)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)，不含購買原材料、燃料和動力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、***此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 本制度所涉及購買***資產(chǎn)是指達到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的收購、***資產(chǎn)標準，但未達到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大重組標準的資產(chǎn)交易事項。達到標準的重大資產(chǎn)重組交易事項應根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。涉及關(guān)聯(lián)交易的，遵照《融捷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》執(zhí)行。 第三條 公司購買***資產(chǎn)應遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益。 第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。參股公司進行購買***資產(chǎn)，對公司業(yè)績可能造成較大影響的，公司應參照本制度，履行信息披露義務。 第二章 購買***資產(chǎn)的決策權(quán)限 第五條 公司購買***資產(chǎn)實行專業(yè)管理和逐級審批制度。公司股東大會、董事會、總裁辦公會為購買***資產(chǎn)的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的購買***資產(chǎn)做出決策。 （一）股東大會的權(quán)限 公司發(fā)生的購買、***資產(chǎn)達到下列標準之一的，應當在董事會審議后提交股東大會審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣； 3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過500 萬元人民幣； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元人民幣； 5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 （二）董事會的權(quán)限 購買、***資產(chǎn)未達到股東大會審議標準，但達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10％以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元； 3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 （三）總裁辦公會權(quán)限 除上述由股東大會和董事會審議的購買***資產(chǎn)事項外，其他購買***資產(chǎn)事項由總裁辦公會決定。 第六條 達到股東大會審議標準時，若交易標的為股權(quán)，公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。 購買或者***資產(chǎn)時，應當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，除應當披露并參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 若交易標的為股權(quán)，且購買或者***該股權(quán)將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為本制度本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。 第七條 公司購買***資產(chǎn)事項涉及關(guān)聯(lián)交易的，應當按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 5 號――交易與關(guān)聯(lián)交易》、《公司章程》、《融捷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定履行相應的審批程序。 第三章 購買***資產(chǎn)管理機構(gòu) 第八條 公司股東大會、董事會為公司購買***資產(chǎn)的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司購買***資產(chǎn)事項作出決策。公司董事會負責統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對購買***資產(chǎn)的分析和研究，為決策提供建議。 第九條 公司總裁為購買***資產(chǎn)項目實施的負責人，負責購買***資產(chǎn)實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，并應當及時向董事長或董事會匯報投資進展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會或股東大會及時對投資項目作出調(diào)整或修訂。 第十條 公司投資、財務部門等相關(guān)部門對購買***資產(chǎn)項目進行分析與論證以及對被投資單位（若適用）的資信情況進行調(diào)查或?qū)嵉乜疾欤⒕幹瀑徺I***資產(chǎn)項目建議書。 購買***資產(chǎn)項目如有涉及其他投資者的，公司應當根據(jù)需要對其他投資者的主體資格、資信情況、履約能力等情況進行調(diào)查和了解。 第十一條 公司投資相關(guān)部門和財務部門為對外投資的日常管理部門，負責對購買*** 資產(chǎn)項目進行效益評估、籌措資金，辦理出資、工商登記、稅務登記、外匯登記、銀行開戶等相關(guān)手續(xù)。 第十二條 公司董事會審計委員會及內(nèi)審部門負責對購買***資產(chǎn)進行定期審計或?qū)ｍ棇徲嫞唧w運作程序按照公司內(nèi)部審計等有關(guān)制度執(zhí)行。 董事會審計委員會應當督導內(nèi)部審計部門至少每半年對購買***資產(chǎn)事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應當及時向深圳證券交易所報告。 第十三條 公司監(jiān)事會負責對購買***資產(chǎn)的監(jiān)督、檢查，內(nèi)容主要包括： （一）相關(guān)崗位人員的設(shè)置情況，檢查是否存在由一人同時擔任兩項以上不相容職務的現(xiàn)象； （二）授權(quán)批準制度的執(zhí)行情況，檢查授權(quán)批準手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為； （三）計劃的合法性，檢查購買***資產(chǎn)事項是否存在違法違規(guī)的情形； （四）檢查購買***資產(chǎn)事項的批準文件、協(xié)議等相關(guān)材料的保管情況； （五）購買***資產(chǎn)事項核算情況，檢查原始憑證是否真實、準確、完整、合法，會計科目運用、會計核算是否準確、完整； （六）購買***資產(chǎn)事項資金使用情況，檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用過程中是否存在挪用資金的現(xiàn)象；。 第十四條 公司財務部門應當對公司的購買***資產(chǎn)事項進行全面完整的財務記錄，進行正確的會計核算。 第四章 購買***資產(chǎn)的人事管理 第十五條 公司購買股權(quán)的，應當按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、被收購單位章程等規(guī)定，向被收購單位派出董事、監(jiān)事或相應的管理人員，參與被收購單位的決策和經(jīng)營。 公司派出人員的人選由公司總裁提名并由董事長決定。 第十六條 派出人員應當按照公司內(nèi)部各項規(guī)章制度的規(guī)定切實履行職責，在被收購單位的經(jīng)營管理活動中努力維護本公司的利益。 第十七條 派出人員應當接受公司的檢查、監(jiān)督，并應當在每一會計年度終了后一個月內(nèi)向公司提交年度述職報告，接受公司的年度考核。 第十八條 公司總裁辦公會議應當對派到被收購單位擔任董事、監(jiān)事的人員進行年度考核和任期考核，公司根據(jù)考核評價結(jié)果給予有關(guān)人員相應的獎勵或處罰。 第五章 信息披露與檔案管理 第十九條 公司對外投資應當按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》、《融捷股份有限公司信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務。 第二十條 公司購買***資產(chǎn)涉及的協(xié)議、章程、可行性研究報告、政府部門批復、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、工商登記檔案等資料，由公司各相關(guān)部門負責整理、歸檔和保管。相關(guān)文件連同審議購買***資產(chǎn)召開的董事會、股東大會所形成的決議、會議記錄等會議資料，由公司董事會秘書負責保管。 第六章 附則 第二十一條 本制度所稱“以上”含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。 第二十二條 本制度自公司董事會批準之日起實施，修訂亦同，由公司董事會負責修訂和解釋。 融捷股份有限公司 2020 年 6 月 29 日
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