北方華創:中信建投證券股份有限公司關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產2018年度業績承諾實現情況及資產減值測試的核查意見
中信建投證券股份有限公司
關于北方華創科技集團股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之
標的資產2018年度業績承諾實現情況及資產減值測試的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“獨立財務顧問”）作為北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“北方華創”、“公司”或“上市公司”）發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》的相關規定，及《中小企業板信息披露業務備忘錄第2號：定期報告披露相關事項》的要求，對本次重組2018年度業績承諾實現情況及相關資產減值測試情況進行了專項核查，并發表意見如下：
一、標的資產重大資產重組情況
（一）方案概述
經公司第五屆董事會第十四、十五、十八次會議、2016年第一次臨時股東大會審議批準，并于2016年6月30日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的核準，公司向北京電子控股有限責任公司（以下簡稱“北京電控”）、北京圓合電子技術股份有限公司（以下簡稱“圓合公司”）、北京七星華電科技集團有限責任公司（以下簡稱“七星集團”）、中國科學院微電子研究所（以下簡稱“微電子所”）（以上合稱“交易對方”）購買標的資產北京北方微電子基地設備工藝研究中心有限責任公司（現已更名為“北京北方華創微電子裝備有限公司”，簡稱“北方華創微電子”）的100%股權。同時，公司向國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“國家集成電路基金”）、北京京國瑞國企改革發展基金（有限合伙）（以下簡稱“京國瑞基金”）、北京芯動能投資基金（有限合伙）（以下簡稱“芯動能基金”）非公開發行股票募集配套資金。
（二）實施情況
1、標的資產的過戶情況
2016年7月15日，交易對方及公司就北方華創微電子100%股權過戶事宜辦理完成了工商變更登記，北方華創微電子成為公司全資子公司。
2、新增股份登記及上市情況
2016年8月22日，本次重組新增股份在深圳證券交易所上市。新增105,804,372股
包括向北京電控、七星集團、圓合公司、微電子所發行人民幣普通股52,902,186股購買相關資產；向國家集成電路基金、京國瑞基金、芯動能基金發行人民幣普通股股票52,902,186股募集配套資金。
二、標的資產涉及的業績承諾及實現情況
（一）業績承諾情況
根據公司與交易對方簽訂的《盈利預測補償協議之補充協議》，交易對方承諾：本次交易完成后，北方華創微電子2016年度、2017年度和2018年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的扣除本次交易配套募集資金投入產生的效益后實現的營業收入應分別不低于50,927.35萬元、65,934.19萬元和83,553.21萬元。業績承諾期內，北方華創微電子截至當期期末累積實際營業收入低于截至當期期末累積承諾營業收入的，交易對方應當以股份對上市公司進行補償。
（二）購入資產2018年度盈利預測實現情況
中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）已出具《北方華創科技集團股份有限公司關于重大資產重組2018年度業績承諾實現情況的專項審核報告》，標的資產2018年營業收入完成情況如下表所示：
單位：萬元
項目名稱 實際數 預測數 差額 完成率
營業收入 126,943.03 83,553.21 43,389.82 151.93%
北方華創微電子2018年度實現營業收入126,943.03萬元，不低于業績承諾的營業收入83,553.21萬元，完成業績承諾。
三、相關資產減值測試情況
（一）資產減值補償承諾
1、土地使用權評估情況及補償承諾
根據北京亞超資產評估有限責任公司（以下簡稱“北京亞超”）對本次重組出具的《資產評估報告》（北京亞超評報字[2015]第A196號），標的資產估值采用了資產基礎法的評估結果，在資產基礎法評估過程中，對標的公司的土地使用權采用市場比較法進行了評估，截至評估基準日2015年11月30日，評估值為17,638.53萬元。
根據交易對方與上市公司簽署的《盈利預測補償協議之補充協議（二）》的約定，在2016年末、2017年末和2018年末，上市公司將聘請經交易雙方共同認可的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所或評估機構對北方華創微電子上述土地使用權進行減值測試并出具《減值測試報告》，進行前述期末減值測試時土地使用權的資產范圍與本次交
易評估時的資產范圍完全一致，不考慮本次交易后北方華創微電子新增土地使用權的情況。如根據減值測試結果北方華創微電子上述土地使用權存在減值額的，交易對方將依據減值測試結果對上市公司進行補償。
2、技術性無形資產組的評估情況及補償承諾
根據北京亞超對本次重組出具的《資產評估報告》（北京亞超評報字[2015]第A196號），標的資產估值采用了資產基礎法的評估結果，在資產基礎法評估過程中，對投資轉入的非專利技術、專利技術、專利申請（已受理尚未授權的專利技術）和軟件著作權等技術性無形資產（以下簡稱“技術性無形資產組”）采用收益法進行了評估，截至評估基準日2015年11月30日，評估值為7,613.53萬元。
根據交易對方與上市公司簽署的《盈利預測補償協議之補充協議》的約定，在業績承諾期（2016年度、2017年度和2018年度）屆滿時，上市公司將聘請經交易雙方共同認可的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所或評估機構對北方華創微電子上述技術性無形資產組進行減值測試并出具《減值測試報告》，進行前述期末減值測試時技術性無形資產組的資產范圍與本次交易評估時的資產范圍完全一致，不考慮本次交易后北方華創微電子新增無形資產的情況。如果北方華創微電子上述技術性無形資產組期末減值額>交易對方補償期限內已補償股份總數×本次重組發行股份購買資產之股份發行價格，則交易對方另行對上市公司進行股份補償，應補償股份數＝（期末減值額-在業績承諾期內因累積實際營業收入不足累積承諾營業收入已支付的補償額）÷本次重組發行股份購買資產之股份發行價格。
（二）評估及減值測試情況
公司聘請的北京亞超已出具《北京北方華創微電子裝備有限公司無形資產土地使用權和技術性無形資產組減值測試項目資產評估報告》，對北方華創微電子的無形資產-土地使用權和技術性無形資產組（與北方華創2016年重大資產重組交易評估時的資產范圍完全一致）截至2018年12月31日的市場價值進行評估。
北方華創微電子無形資產土地使用權（土地面積為103,603.70平方米）采用市場法評估，2018年12月31日的評估值為19,604.30萬元。與2015年11月30日為基準日的評估值17,638.53萬元相比增加了1,965.77萬元。
北方華創微電子技術性無形資產組采用收益法評估，2018年12月31日的評估值為10,353.41萬元。與2015年11月30日為基準日的評估值7,613.53萬元相比增加了2,739.87萬元。
上市公司已編制《減值測試報告》，中審亞太會計事務所（特殊普通合伙）已出具《減值測試報告的審核報告》，截至2018年12月31日，無形資產土地使用權和技術性無形資產組未發生減值。
四、中信建投對業績承諾及資產減值測試實現情況的核查意見
中信建投證券通過與標的公司、上市公司高管人員進行交流，查閱上市公司與業績承諾人簽署的《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》與《盈利預測補償協議之補充協議（二）》等協議、中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北京北方華創微電子裝備有限公司2018年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（中審亞太審字【2019】010039F號）和《北方華創科技集團股份有限公司減值測試審核報告》（中審亞太審字【2019】010039E號）、北京亞超出具的《北京北方華創微電子裝備有限公司無形資產-土地使用權和技術性無形資產組減值測試項目評估報告》（北京亞超評報字[2019]第A012號），對標的資產2018年度業績承諾的實現情況進行了核查。獨立財務顧問認為：北方華創科技集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易2018年度的業績承諾已經實現；無形資產土地使用權和技術性無形資產組不存在減值跡象。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于北方華創科技集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產2018年度業績承諾實現情況及資產減值測試的核查意見》之簽章頁）
財務顧問主辦人：
張林 李笑彥
中信建投證券股份有限公司
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