北方華創:關于豁免公司控股股東履行部分承諾事項的公告
證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創 公告編號：2019-028
北方華創科技集團股份有限公司
關于豁免公司控股股東履行部分承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等有關法律和規定的要求，鑒于目前公司控股股東北京七星華電科技集團有限責任公司（簡稱“七星集團”）部分不具備履行承諾事項的條件，特致函公司董事會申請豁免履行部分承諾事項。具體情況如下：
一、承諾事項的背景及內容
2013年12月至2014年1月，北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“北方華創”）根據中國證監會公告【2013】55號文《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及中國證監會北京監管局京證監發【2014】35號文《關于進一步做好上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》的相關要求，對公司及公司實際控制人、股東、關聯方等相關主體截至2013年底的承諾及其履行事項進行了專項自查，并已將自查結果于2014年2月14日公開披露。
上述自查中，控股股東七星集團就其全資子公司-格林斯樂設備制造有限責任公司（以下簡稱“格林斯樂”）出具的承諾函中承諾“在格林斯樂具備獨立的市場化經營能力時，七星集團將把格林斯樂的全部業務及資產注入北方華創”，該承諾不符合《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》文件要求的對“承諾必須有明確的履約時限，不得使用‘盡快’、‘時機成熟時’等模糊性詞語”的規定。根據上述指引的要求，七星集團決定對原承諾予以完善。
2014年3月28日，七星集團重新出具承諾，原承諾同時廢止，承諾內容如下：
“1、自本承諾出具之日起至2018年12月31日之前，在格林斯樂薄膜太陽能設備訂單累計達到2000萬歐元，且其上一年度經審計凈利潤為正值時，七星集團承諾以經北京市國資委核準或備案的評估價值為準，由北方華創以現金或發行股份購買資產的方式收購格林斯樂，將格林斯樂的全部業務及資產注入北方華創；
2、七星集團承諾繼續嚴格履行2006年7月6日出具的避免同業競爭的書面承諾，在將來不從事與北方華創經營范圍相同或相近的業務。”
二、格林斯樂公司現狀
1、基本情況
格林斯樂為七星集團在匈牙利的全資子公司，注冊資本1000萬歐元，經營范圍包括科技產品研發、制造、代理、銷售，工程和技術咨詢、商業咨詢、計算機及外設服務與維修等等。重點開展地面光伏電站系統開發、集成、市場推廣。
2、經營狀況
單位：萬元
年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
資產總額 7285.39 6428.96 6575.71 6648.42 5202.37
營業收入 3320.01 518.63 1730.40 2888.18 1173.10
凈利潤 82.09 -904.21 1.92 17.5 -1666.32
上述各期財務數據已經審計并出具相關報告。
3、訂單情況
2014年―2018年，格林斯樂公司太陽能電站及設備類訂單共計1,182.93萬歐元，其中太陽能薄膜類設備訂單325萬歐元。
4、未來規劃
鑒于國內外光伏市場的實際情況，格林斯樂未來將圍繞小規模地面光伏電站系統及書畫鑒定AI智能圖像識別系統開發兩方面開展業務，不再進行太陽能薄膜電池生產線技術和設備開發。
三、七星集團關于豁免履行部分承諾事項的申請
截至目前，由于格林斯樂自身經營及下游市場原因，前述資產均未達到當初
承諾注入上市公司的前提條件，且將其注入上市公司將會帶來以下問題：一是未來一段時間內，薄膜太陽能技術仍難以得到大規模應用，市場空間有限；二是根據格林斯樂現有的資產狀況及未來業務布局，如將其注入上市公司，不會進一步提高上市公司的技術水平及資產使用效率，不會提升上市公司盈利能力。
鑒于上述原因，如果七星集團繼續注入資產，將會加大上市公司的經營風險，不利于維護上市公司權益。為了維護中小投資者及公司的利益，結合中國證監會監管指引的相關規定，提請公司董事會、股東大會同意豁免七星集團履行將格林斯樂注入上市公司的承諾。本次變更、豁免控股股東相關承諾事項符合公司目前實際情況，對公司整體生產經營無重大不利影響，有利于維護上市公司及投資者的利益。
四、相關審議程序
1、董事會審議情況
公司第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關于豁免公司控股股東履行部分承諾事項的議案》，關聯董事張勁松、張建輝回避了本議案的表決。
2、獨立董事的獨立意見
公司獨立董事一致同意《關于豁免公司控股股東履行部分承諾事項的議案》，并發表了獨立意見：本次豁免公司控股股東履行部分承諾事項的審議、決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定；本次豁免公司控股股東履行部分承諾事項符合中國證監會《上市公司監管指引第四號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，有利于維護上市公司及中小股東的利益。
3、監事會審議情況
公司第六屆監事會第十七次會議審議通過了《關于豁免公司控股股東履行部分承諾事項的議案》。
4、《關于豁免公司控股股東履行部分承諾事項的議案》尚須提交公司股東大會審議批準。股東大會審議該議案時，關聯股東北京電子控股有限責任公司、實際控制人北京七星華電科技集團有限責任公司需回避表決。
五、備查文件
1、北方華創科技集團股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議
2、北方華創科技集團股份有限公司第六屆監事會第十七次會議決議
3、北方華創科技集團股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見
特此公告。
北方華創科技集團股份有限公司董事會
二○一九年四月二十二日
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