贛鋒鋰業(yè):公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書(摘要)
證券簡稱：贛鋒鋰業(yè) 證券代碼：002460 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 GANFENG LITHIUM CO.,LTD （江西省新余市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)龍騰路） 公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券 募集說明書摘要 （封卷稿） 保薦人（主承銷商） （注冊地址：深圳市福田區(qū)福田街道益田路5023號平安金融中心B座 第22-25層） 簽署日期：2020年【】月【】日 發(fā)行人聲明 本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實(shí)、完整。 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行股票的價值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。 重大事項提示 投資者在評價公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券時，應(yīng)特別關(guān)注下列重大事項并仔細(xì)閱讀本募集說明書中有關(guān)風(fēng)險因素的章節(jié)。 一、關(guān)于本次 A 股可轉(zhuǎn)債發(fā)行符合發(fā)行條件的說明 根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券符合法定的發(fā)行條件。 二、關(guān)于本次發(fā)行的 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評級 本次A股可轉(zhuǎn)換公司債券的評級機(jī)構(gòu)為聯(lián)合信用評級有限公司，根據(jù)聯(lián)合信用評級有限公司出具的聯(lián)合評字[2019]1984號《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》，贛鋒鋰業(yè)主體信用等級為AA，本次A股可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級為AA，評級展望穩(wěn)定。 在本次評級的信用等級有效期內(nèi)（至本次債券本息的約定償付日止），聯(lián)合信用評級有限公司將在本公司每年年報公告后的兩個月內(nèi)進(jìn)行一次定期跟蹤評級，并在本次債券存續(xù)期內(nèi)根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行不定期跟蹤評級。如果由于外部經(jīng)營環(huán)境、本公司自身情況或評級標(biāo)準(zhǔn)變化等因素，導(dǎo)致本次A股可轉(zhuǎn)債的信用評級降低，將會增大投資者的投資風(fēng)險，對投資者的利益產(chǎn)生一定影響。 三、公司的股利分配政策和決策程序 （一）公司的利潤分配政策 公司已經(jīng)按照《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號―上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，在《公司章程》中明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機(jī)制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。現(xiàn)行《公司章 程》中利潤分配政策具體情況如下： 1、利潤分配原則：公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 2、利潤分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司一般按照年度進(jìn)行利潤分配，在有條件的情況下，董事會可以提議公司進(jìn)行中期利潤分配。 3、現(xiàn)金分紅比例：在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的情況下，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正值的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)當(dāng)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。 如出現(xiàn)以下情形，公司當(dāng)年可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅比例可以低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%： （1）當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的每股可供分配利潤低于0.1元； （2）當(dāng)年經(jīng)審計資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）超過70%； （3）公司未來12個月內(nèi)存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出超過公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的30%，且超過5,000萬元。 4、公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 5、公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格和公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。 （二）最近三年公司利潤分配情況 1、利潤分配情況 報告期內(nèi)，公司利潤分配方案如下： 分紅年度 實(shí)施分紅方案（含稅） 股權(quán)登記日 除權(quán)除息日 2017 年度 每 10 股派發(fā)現(xiàn)金4.00 元 2018 年 5 月 28 日 2018 年 5 月 29 日 每 10 股轉(zhuǎn)增 5股 2018 年度 每 10 股派發(fā)現(xiàn)金3.00 元 2019 年 7 月 25 日 2019 年 7 月 26 日 2019 年度 每 10 股派發(fā)現(xiàn)金3.00 元 2020 年 7 月 21 日 2020 年 7 月 22 日 2、現(xiàn)金分紅情況 報告期內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式分紅情況如下： 項目 2019年度 2018年度 2017年度 合并報表中歸屬于上市公司股 35,807.10 134,134.08 146,907.81 東的凈利潤（萬元） 現(xiàn)金分紅金額（含稅） 32,779.18 38,778.00 29,730.50 （萬元） 當(dāng)年現(xiàn)金分紅占?xì)w屬于上市公 91.54% 28.91% 20.24% 司股東的凈利潤的比例 最近三年累計現(xiàn)金分紅合計 101,287.68 （萬元） 最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利 105,616.33 潤（萬元） 最近三年累計現(xiàn)金分配利潤占 95.90% 年均可分配利潤的比例 3、2019年度利潤分配預(yù)案 2020年4月23日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過《2019年度利潤分配預(yù)案》，經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2019年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤4.27億元，加上年初未分配利潤24.80億元，減去2019年度利潤分配3.88億元，提取盈余公積0.43億元，截止2019年12月31日，公司可供分配利潤為24.77億元，資本公積余額為30.63億元。公司擬以實(shí)施年度利潤分配時股權(quán)登記日當(dāng)天的總股本為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅）。本次利潤分配不送紅股、不以公積金轉(zhuǎn)增股本。該議案已經(jīng)公司2019年年度股東大會審議通過，并實(shí)施完畢。 四、本次 A 股可轉(zhuǎn)債發(fā)行不設(shè)擔(dān)保 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定：“公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換 公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為84.10億元，符合不設(shè)擔(dān)保的條件，因此本次發(fā)行的A股可轉(zhuǎn)債未設(shè)擔(dān)保。 五、本公司提請投資者仔細(xì)閱讀本募集說明書“風(fēng)險因素”全文，并特別注意以下風(fēng)險 （一）下游行業(yè)政策調(diào)整風(fēng)險 公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源、新材料、新醫(yī)藥等新興行業(yè)。近些年，上述行業(yè)取得了較快發(fā)展，特別是新能源行業(yè)，國家出臺了一系列扶持新能源汽車發(fā)展的行業(yè)政策。 根據(jù)CRU報告的預(yù)測，未來至2022年，全球電動汽車的銷量將由2017年的300萬輛增加到2022年的860萬輛。按照國務(wù)院《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020年）》，預(yù)計到2020年我國純電動汽車和插電式混合動力汽車?yán)塾嫯a(chǎn)銷量將超過500萬輛，中國地區(qū)將成為世界上最大的電動汽車市場，占全球電動汽車銷量的58%。新能源汽車的迅速發(fā)展，帶動了鋰電池市場需求的爆發(fā)式增長，從而為公司所處鋰行業(yè)的健康、快速發(fā)展提供了良好契機(jī)。 目前新能源汽車銷量對政府補(bǔ)貼、充電網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、汽車上牌政策等依賴較大，相關(guān)政策的變化將對新能源汽車階段性銷量產(chǎn)生較大影響。2019年3月26日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步完善新能源汽車推廣應(yīng)用財政補(bǔ)貼政策的通知》中明確指出，2019年新能源汽車補(bǔ)貼采取分段釋放調(diào)整方式，整體補(bǔ)貼將大幅度退坡；2019年6月6日印發(fā)的《推動重點(diǎn)消費(fèi)品更新升級暢通資源循環(huán)利用實(shí)施方案（2019-2020年）》中明確提出要通過“取消新能源汽車限行限購”、“加快更新城市公共領(lǐng)域用車”、“支持充電基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)”的方式推動新能源汽車消費(fèi)使用。為應(yīng)對新冠肺炎疫情對新能源汽車行業(yè)的影響，同時推進(jìn)我國汽車產(chǎn)業(yè)電氣化轉(zhuǎn)型升級，2020年4月23日發(fā)布的《關(guān)于完善新能源汽車推廣應(yīng)用財政補(bǔ)貼政策的通知》指出，將新能源汽車財政補(bǔ)貼政策實(shí)施期延長至2022年底；2020-2022年補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)分別在上一年基礎(chǔ)上退坡10%、20%、30%，特殊公共用途車輛2020年補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)不退坡，2021-2022年補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)分別在上一年基礎(chǔ)上退坡10%、20%，每年補(bǔ)貼規(guī)模上限約 200萬輛。上述消費(fèi)政策及補(bǔ)貼政策的變化將分別從正反兩個方面影響新能源汽車行業(yè)的發(fā)展，對新能源汽車銷量產(chǎn)生階段性影響，從而影響公司所處的鋰產(chǎn)品深加工行業(yè)。 （二）原材料包銷及存貨跌價風(fēng)險 鑒于鋰礦資源為不可再生資源，為保證原材料供應(yīng)，公司積極在全球范圍內(nèi)布局鋰礦資源項目，并簽訂長期包銷協(xié)議，形成穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的原材料供應(yīng)體系，主要包括Mount Marion項目、Pilbara Pilgangoora項目、Altura Pil gangoora項目、Mariana項目、Sonora項目和Cauchari-Olaroz項目等。2017年-2019年年末，公司存貨賬面價值分別為91,483.45萬元、190,471.26萬元、233,383.58萬元，其中原材料占比分別為59.97%、67.44%、54.90%，占比較高。公司主要產(chǎn)品的下游市場新能源汽車領(lǐng)域?qū)φa(bǔ)貼、充電網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、汽車上牌政策等依賴程度較大，新能源汽車核心部件鋰離子動力電池尚處于探索和磨合階段，相關(guān)技術(shù)迭代升級較快，一旦公司對市場需求變化把握不準(zhǔn)、產(chǎn)品定位不當(dāng)，可能造成包銷的原材料難以消化，原材料庫存積壓，在主要產(chǎn)品價格出現(xiàn)持續(xù)大幅下降并低于生產(chǎn)成本時，需計提較大的存貨跌價準(zhǔn)備，從而對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。 （三）安全生產(chǎn)風(fēng)險 公司的主要產(chǎn)品中金屬鋰、氟化鋰、氫氧化鋰和丁基鋰等屬于危險化學(xué)品范疇，具有易燃、易爆、有腐蝕性
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