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證券代碼：002176 證券簡(jiǎn)稱：*ST 江特 公告編號(hào)：臨 2020-039 江西特種電機(jī)股份有限公司 關(guān)于***子公司江西江特鋰電池材料有限公司股權(quán)的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情況 2020 年 7 月 23 日，江西特種電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第九屆董 事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于***子公司江西江特鋰電池材料有限公司股權(quán)的議案》：江西江特鋰電池材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江特鋰電”、“目標(biāo)公司”）為公司控股子公司，公司及另一自然人股東鐘盛文（以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別持有江特鋰電 97.4528%和 2.5472%的股份。 轉(zhuǎn)讓方與上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海霍思投資管理有限公司及北京贏豐恒升投資咨詢有限責(zé)任公司（以下合稱“受讓方”）就轉(zhuǎn)讓江特鋰電 100%股權(quán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《江西江特鋰電池材料有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告書》（卓信大華評(píng)字[2020]第 8128 號(hào)），并經(jīng)雙方友好協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方擬以評(píng)估價(jià) 10,130.76 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 100%股權(quán)給受讓方，具體轉(zhuǎn)讓情況如下表： 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 轉(zhuǎn)讓股份比例 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 （萬(wàn)元） 江西特種電機(jī)股份有限公司 上海烯能企業(yè)管理合伙企 94.4528% 9,568.79 業(yè)（有限合伙） 上海霍思投資管理有限公 3% 303.92 司 鐘盛文 北京贏豐恒升投資咨詢有 2.5472% 258.05 限責(zé)任公司 合計(jì) 100% 10,130.76 （二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的 重大資產(chǎn)重組情形。 （三）本次交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。 （四）本次交易所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。 二、交易對(duì)手方基本情況 1、交易對(duì)手方 1：上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 公司全稱： 上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè) 注冊(cè)地址： 上海市寶山區(qū)市一路 199 號(hào) 2 樓 2485F 法定代表人：李征 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91310113MA1GPDL84L 主要股東：李征持股 50%，李萍持股 50%。 主營(yíng)業(yè)務(wù)：企業(yè)管理；從事新材料技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢等。 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：企業(yè)于 2020 年 7 月 8 日成立，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)暫無(wú)。 2、交易對(duì)手方 2：上海霍思投資管理有限公司 公司全稱： 上海霍思投資管理有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 注冊(cè)地址： 上海市楊浦區(qū)周家嘴路 3805 號(hào) 3132 室 法定代表人：王婧 注冊(cè)資本(萬(wàn)元)：1,000 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91310110332611705T 主要股東：王婧持股 66.67%，胡江持股 33.33%。 主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢等。 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 0.59 所有者權(quán)益 -2.42 營(yíng)業(yè)收入 - 凈利潤(rùn) - 三、交易標(biāo)的基本情況 江西江特鋰電池材料有限公司： 法定代表人： 鐘盛文 成立日期： 2009-06-01 注冊(cè)資本： 8244.4558 萬(wàn)人民幣 住所： 江西省宜春市袁州區(qū)醫(yī)藥工業(yè)園 注冊(cè)號(hào)： 91360902688531976A 經(jīng)營(yíng)范圍： 鋰離子電池、電池組、正極材料、負(fù)極材料及其前驅(qū)體以 及其他鋰電產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、制造、銷售 最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 2020 年 5 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 總資產(chǎn) 14,597.09 14,535.51 所有者權(quán)益 9,128.24 8,798.88 營(yíng)業(yè)收入 7,237.90 1,325.64 凈利潤(rùn) -615.89 -329.36 本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法之評(píng)估結(jié)果為評(píng)估結(jié)論，即：評(píng)估前賬面資產(chǎn) 總計(jì) 14,535.51 萬(wàn)元，評(píng)估值 15,803.78 萬(wàn)元，評(píng)估增值 1,268.27 萬(wàn)元，增值率 8.73%； 賬面負(fù)債總計(jì) 5,736.63 萬(wàn)元，評(píng)估值 5,673.02 萬(wàn)元，評(píng)估減值 63.61 萬(wàn)元，減值率 1.16%；賬面凈資產(chǎn) 8,798.88 萬(wàn)元，評(píng)估值 10,130.76 萬(wàn)元，評(píng)估增值 1,331.88 萬(wàn)元， 增值率 15.14%。 轉(zhuǎn)讓前股東情況： 序 股東名稱/姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn) 實(shí)繳出資額 比例 號(hào) 元） （萬(wàn)元） 1 江西特種電機(jī)股份有限 8,034.4558 8,034.4558 97.4528% 公司 2 鐘盛文 210.0000 210.0000 2.5472% 合計(jì) 8,244.4558 8,244.4558 100% 轉(zhuǎn)讓后股東情況： 序 股東名稱/姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn) 實(shí)繳出資額（萬(wàn) 比例 號(hào) 元） 元） 1 上海烯能企業(yè)管理合伙 7,787.1221 7,787.1221 94.4528 企業(yè)（有限合伙） 2 上海霍思投資管理有限 247.3337 247.3337 3% 公司 3 北京贏豐恒升投資咨詢 210.00 210.00 2.5472% 有限責(zé)任公司 合計(jì) 8,244.4558 8,244.4558 100% 四、協(xié)議的主要內(nèi)容 （甲方 1）：江西特種電機(jī)股份有限公司 （甲方 2）：鐘盛文 （乙方 1）：上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） （乙方 2）：上海霍思投資管理有限公司 （乙方 3）：北京贏豐恒升投資咨詢有限責(zé)任公司 目標(biāo)公司：江西江特鋰電池材料有限公司 以下將甲方 1、甲方 2 合稱為“甲方”或“轉(zhuǎn)讓方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合稱“乙方”或“受讓方”，將甲方、乙方合稱為“雙方”或“各方”。 鑒于： 甲方擬出讓其所持有目標(biāo)公司 100%的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”），乙方愿意 根據(jù)本協(xié)議的約定受讓甲方持有目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)。 有鑒于此，各方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方受讓甲方所持有目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)相關(guān)事宜，訂立如下協(xié)議。 第 1 條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán) 1.1 甲方同意并負(fù)責(zé)安排將目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)按本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方。 1.2 關(guān)于標(biāo)的股權(quán)，甲方向乙方做出承諾如下： 1、甲方對(duì)標(biāo)的股權(quán)擁有真實(shí)、完全和合法的所有權(quán)，且已按時(shí)足額履行標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的全部實(shí)繳出資義務(wù)。 2、標(biāo)的股權(quán)不存在被查封或者被凍結(jié)等任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，以及訴訟、仲裁、行政處罰等事項(xiàng)。 3、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表均根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則予以編制，均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地 4、甲方和目標(biāo)公司未與除乙方外的其他方簽署任何出讓或擬出讓標(biāo)的股權(quán)的協(xié)議。 1.3甲方1將持有目標(biāo)公司94.4528%股權(quán)(認(rèn)繳出資額7,787.1221萬(wàn)元,實(shí)繳出 資額 7,787.1221 萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給乙方 1；甲方 1 將持有目標(biāo)公司 3%股權(quán)(認(rèn)繳出資額 247.3337 萬(wàn)元,實(shí)繳出資額 247.3337 萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給乙方 2；甲方 2 將持有目標(biāo)公司 2.5472%股權(quán)(認(rèn)繳出資額 210 萬(wàn)元,實(shí)繳出資額 210 萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給乙方 3。 第 2 條標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格 2.1 以 2020 年 5 月 31 日為基準(zhǔn)日，經(jīng)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的 卓信大華評(píng)報(bào)字（2020）第 8128 號(hào)《江西江特鋰電池材料有限公司股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，目標(biāo)公司評(píng)估價(jià)值為 10,130.76 萬(wàn)元。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，目標(biāo)公司的 最終價(jià)值定為 10,130.76 萬(wàn)元，甲方 1 將持有目標(biāo)公司 94.4528%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 1 轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為 9,568.79 萬(wàn)元；甲方 1 將持有目標(biāo)公司 3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 2 轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià) 為 303.92 萬(wàn)元；甲方 2 將持有目標(biāo)公司 2.5472%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 3 轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià) 258.05 萬(wàn)元，乙方以現(xiàn)金受讓甲方持有目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)。 第 3 條協(xié)議生效 當(dāng)下述的二項(xiàng)條件全部成立時(shí)，本協(xié)議立即生效。該條件為： 3.1 本協(xié)議已由甲、乙雙方正式簽署； 3.2 本