*ST江特:關(guān)于***子公司江西江特鋰電池材料有限公司股權(quán)的公告
證券代碼：002176 證券簡稱：*ST 江特 公告編號：臨 2020-039 江西特種電機股份有限公司 關(guān)于***子公司江西江特鋰電池材料有限公司股權(quán)的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情況 2020 年 7 月 23 日，江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董 事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于***子公司江西江特鋰電池材料有限公司股權(quán)的議案》：江西江特鋰電池材料有限公司（以下簡稱“江特鋰電”、“目標公司”）為公司控股子公司，公司及另一自然人股東鐘盛文（以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別持有江特鋰電 97.4528%和 2.5472%的股份。 轉(zhuǎn)讓方與上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海霍思投資管理有限公司及北京贏豐恒升投資咨詢有限責任公司（以下合稱“受讓方”）就轉(zhuǎn)讓江特鋰電 100%股權(quán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的《江西江特鋰電池材料有限公司擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的股東權(quán)益價值評估報告書》（卓信大華評字[2020]第 8128 號），并經(jīng)雙方友好協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方擬以評估價 10,130.76 萬元的價格轉(zhuǎn)讓目標公司 100%股權(quán)給受讓方，具體轉(zhuǎn)讓情況如下表： 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 轉(zhuǎn)讓股份比例 轉(zhuǎn)讓價格 （萬元） 江西特種電機股份有限公司 上海烯能企業(yè)管理合伙企 94.4528% 9,568.79 業(yè)（有限合伙） 上海霍思投資管理有限公 3% 303.92 司 鐘盛文 北京贏豐恒升投資咨詢有 2.5472% 258.05 限責任公司 合計 100% 10,130.76 （二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的 重大資產(chǎn)重組情形。 （三）本次交易經(jīng)公司董事會審議通過后生效。 （四）本次交易所得款項將用于補充公司流動資金。 二、交易對手方基本情況 1、交易對手方 1：上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 公司全稱： 上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè) 注冊地址： 上海市寶山區(qū)市一路 199 號 2 樓 2485F 法定代表人：李征 營業(yè)執(zhí)照注冊號：91310113MA1GPDL84L 主要股東：李征持股 50%，李萍持股 50%。 主營業(yè)務(wù)：企業(yè)管理；從事新材料技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢等。 主要財務(wù)數(shù)據(jù)：企業(yè)于 2020 年 7 月 8 日成立，財務(wù)數(shù)據(jù)暫無。 2、交易對手方 2：上海霍思投資管理有限公司 公司全稱： 上海霍思投資管理有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人投資或控股) 注冊地址： 上海市楊浦區(qū)周家嘴路 3805 號 3132 室 法定代表人：王婧 注冊資本(萬元)：1,000 營業(yè)執(zhí)照注冊號：91310110332611705T 主要股東：王婧持股 66.67%，胡江持股 33.33%。 主營業(yè)務(wù)：投資管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢等。 主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 單位：萬元 項目 2019 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 0.59 所有者權(quán)益 -2.42 營業(yè)收入 - 凈利潤 - 三、交易標的基本情況 江西江特鋰電池材料有限公司： 法定代表人： 鐘盛文 成立日期： 2009-06-01 注冊資本： 8244.4558 萬人民幣 住所： 江西省宜春市袁州區(qū)醫(yī)藥工業(yè)園 注冊號： 91360902688531976A 經(jīng)營范圍： 鋰離子電池、電池組、正極材料、負極材料及其前驅(qū)體以 及其他鋰電產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售 最近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項目 2019 年 12 月 31 日（經(jīng)審計） 2020 年 5 月 31 日（經(jīng)審計） 總資產(chǎn) 14,597.09 14,535.51 所有者權(quán)益 9,128.24 8,798.88 營業(yè)收入 7,237.90 1,325.64 凈利潤 -615.89 -329.36 本資產(chǎn)評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法之評估結(jié)果為評估結(jié)論，即：評估前賬面資產(chǎn) 總計 14,535.51 萬元，評估值 15,803.78 萬元，評估增值 1,268.27 萬元，增值率 8.73%； 賬面負債總計 5,736.63 萬元，評估值 5,673.02 萬元，評估減值 63.61 萬元，減值率 1.16%；賬面凈資產(chǎn) 8,798.88 萬元，評估值 10,130.76 萬元，評估增值 1,331.88 萬元， 增值率 15.14%。 轉(zhuǎn)讓前股東情況： 序 股東名稱/姓名 認繳出資額（萬 實繳出資額 比例 號 元） （萬元） 1 江西特種電機股份有限 8,034.4558 8,034.4558 97.4528% 公司 2 鐘盛文 210.0000 210.0000 2.5472% 合計 8,244.4558 8,244.4558 100% 轉(zhuǎn)讓后股東情況： 序 股東名稱/姓名 認繳出資額（萬 實繳出資額（萬 比例 號 元） 元） 1 上海烯能企業(yè)管理合伙 7,787.1221 7,787.1221 94.4528 企業(yè)（有限合伙） 2 上海霍思投資管理有限 247.3337 247.3337 3% 公司 3 北京贏豐恒升投資咨詢 210.00 210.00 2.5472% 有限責任公司 合計 8,244.4558 8,244.4558 100% 四、協(xié)議的主要內(nèi)容 （甲方 1）：江西特種電機股份有限公司 （甲方 2）：鐘盛文 （乙方 1）：上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） （乙方 2）：上海霍思投資管理有限公司 （乙方 3）：北京贏豐恒升投資咨詢有限責任公司 目標公司：江西江特鋰電池材料有限公司 以下將甲方 1、甲方 2 合稱為“甲方”或“轉(zhuǎn)讓方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合稱“乙方”或“受讓方”，將甲方、乙方合稱為“雙方”或“各方”。 鑒于： 甲方擬出讓其所持有目標公司 100%的股權(quán)(以下簡稱“標的股權(quán)”），乙方愿意 根據(jù)本協(xié)議的約定受讓甲方持有目標公司標的股權(quán)。 有鑒于此，各方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方受讓甲方所持有目標公司標的股權(quán)相關(guān)事宜，訂立如下協(xié)議。 第 1 條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán) 1.1 甲方同意并負責安排將目標公司標的股權(quán)按本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方。 1.2 關(guān)于標的股權(quán)，甲方向乙方做出承諾如下： 1、甲方對標的股權(quán)擁有真實、完全和合法的所有權(quán)，且已按時足額履行標的股權(quán)所對應(yīng)的全部實繳出資義務(wù)。 2、標的股權(quán)不存在被查封或者被凍結(jié)等任何其他權(quán)利負擔，以及訴訟、仲裁、行政處罰等事項。 3、目標公司的財務(wù)報表均根據(jù)中國會計準則予以編制，均真實、準確和完整地 4、甲方和目標公司未與除乙方外的其他方簽署任何出讓或擬出讓標的股權(quán)的協(xié)議。 1.3甲方1將持有目標公司94.4528%股權(quán)(認繳出資額7,787.1221萬元,實繳出 資額 7,787.1221 萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方 1；甲方 1 將持有目標公司 3%股權(quán)(認繳出資額 247.3337 萬元,實繳出資額 247.3337 萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方 2；甲方 2 將持有目標公司 2.5472%股權(quán)(認繳出資額 210 萬元,實繳出資額 210 萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方 3。 第 2 條標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格 2.1 以 2020 年 5 月 31 日為基準日，經(jīng)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的 卓信大華評報字（2020）第 8128 號《江西江特鋰電池材料有限公司股權(quán)評估項目資產(chǎn)評估報告》，目標公司評估價值為 10,130.76 萬元。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，目標公司的 最終價值定為 10,130.76 萬元，甲方 1 將持有目標公司 94.4528%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 1 轉(zhuǎn)讓對價為 9,568.79 萬元；甲方 1 將持有目標公司 3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 2 轉(zhuǎn)讓對價 為 303.92 萬元；甲方 2 將持有目標公司 2.5472%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 3 轉(zhuǎn)讓對價 258.05 萬元，乙方以現(xiàn)金受讓甲方持有目標公司標的股權(quán)。 第 3 條協(xié)議生效 當下述的二項條件全部成立時，本協(xié)議立即生效。該條件為： 3.1 本協(xié)議已由甲、乙雙方正式簽署； 3.2 本
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