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中信證券股份有限公司 關(guān)于浙江華友鈷業(yè)股份有限公司 本次重組前 12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、***資產(chǎn)情況的核查意見 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）的規(guī)定：上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、***的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照《重組管理辦法》的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《重組管理辦法》第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計(jì)期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。 中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為浙江華友鈷業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬發(fā)行股份購(gòu)買衢州華友鈷新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華友衢州”）15.68%股權(quán)，并向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)上市公司本次重組前 12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、***資產(chǎn)情況進(jìn)行了核查。 自《浙江華友鈷業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（二次修訂稿）》披露之日計(jì)算，最近十二個(gè)月內(nèi)，上市公司進(jìn)行了如下資產(chǎn)購(gòu)買或***事項(xiàng)： 1、控股子公司華友國(guó)際礦業(yè)收購(gòu)維斯通投資有限公司 40%股權(quán) 2019 年 8 月 28 日，上市公司第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于子公司收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司通過(guò)控股子公司華友國(guó)際礦業(yè)（香港）有限公司收購(gòu)華友控股（香港）有限公司持有的維斯通投資有限公司40%的股權(quán)，本次交易金額為 1,026.548 萬(wàn)美元。 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事陳雪華對(duì)該議案回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核。 2、全資子公司華友新能源收購(gòu)衢州華海新能源科技有限公司 99.01%股權(quán) 2019 年 5 月 30 日，上市公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于公司子公司收購(gòu)資產(chǎn)的議案》，同意公司全資子公司華友新能源科技（衢州）有限公司以人民幣 772,741,367 元收購(gòu)衢州華海新能源科技產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的衢州華海新能源科技有限公司 99.01%的股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅A友新能源科技（衢州）有限公司持有衢州華海新能源科技有限公司100%股權(quán)。 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。 3、對(duì)全資子公司華友新能源增資并引入第三方投資者 2019 年 4 月 19 日，上市公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于對(duì)全資子公司增資并引入第三方投資者的議案》，同意上市公司、上市公司全資子公司浙江華友新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華友新能源”）與其他投資方簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，上市公司擬對(duì)全資子公司華友新能源進(jìn)行增資，增資金額 10,355 萬(wàn)元；同時(shí)公司擬引入中信證券投資有限公司等 10 名其他投資方對(duì)華友新能源增資，其他投資者合計(jì)增資金額 99,000 萬(wàn)元。上市公司與其他投資者本次合計(jì)增資金額 109,355 萬(wàn)元。 華友新能源作為公司新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展的平臺(tái)公司，本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不會(huì)導(dǎo)致公司失去對(duì)華友新能源的控制權(quán)。依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上市公司《章程》的規(guī)定，本次增資事項(xiàng)無(wú)需股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 4、控股子公司華友衢州***部分資產(chǎn) 2018 年 11 月 13 日，上市公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于控股子公司***資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意由上市公司控股子公司華友衢州將三項(xiàng)土地使用權(quán)及一項(xiàng)在建工程***給關(guān)聯(lián)方衢州華海新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華海新能源”），其中土地轉(zhuǎn)讓含稅價(jià)格為 18,873,631.00 元，在建工程轉(zhuǎn)讓含稅價(jià)格為 100,114,238.32元，合計(jì)轉(zhuǎn)讓含稅價(jià)格為 118,987,869.32 元。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，華海新能源為上市公司關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 5、投資設(shè)立合資公司華越鎳鈷（印尼）有限公司 2018 年 10 月 30 日、2018 年 11 月 15 日，上市公司第四屆董事會(huì)第十九次 會(huì)議、2018 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立合資公司的議案》，同意上市公司通過(guò)全資孫公司華青鎳鈷有限公司與青創(chuàng)國(guó)際控股有限公 司、沃源控股有限公司、Indonesia Morowali Industrial Park 及 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED 合資設(shè)立華越鎳鈷（印尼）有限公司（暫定名稱）。華越鎳鈷（印尼）有限公司投資總額 128,000 萬(wàn)美元，其中華青鎳鈷有限公司認(rèn)繳出資 2,900 萬(wàn)美元，持股比例為 58%。華越鎳鈷（印尼）有限公司將在印度尼西亞Morowali 工業(yè)園區(qū)建設(shè)年產(chǎn) 6 萬(wàn)噸鎳金屬量紅土鎳礦濕法冶煉項(xiàng)目。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次對(duì)外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 6、投資設(shè)立合資公司華金新能源材料（衢州）有限公司、樂(lè)友新能源材料（無(wú)錫）有限公司 2018年4月10日、2018年4月26日，上市公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立合資公司的議案》，同意上市公司通過(guò)全資子公司浙江華友新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華友新能源”）與株式會(huì)社LG化學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“LG化學(xué)”）合資設(shè)立華金新能源材料（衢州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華金公司”）和樂(lè)友新能源材料（無(wú)錫）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)友公司”）。 華金公司注冊(cè)資本為15,900萬(wàn)美元，其中華友新能源投入8,109萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的51%。華金公司的經(jīng)營(yíng)范圍為三元正極材料前驅(qū)體生產(chǎn)、銷售，貨物及技術(shù)進(jìn)出口，預(yù)計(jì)一期生產(chǎn)規(guī)模為4萬(wàn)噸/年前驅(qū)體。樂(lè)友公司注冊(cè)資本為28,536萬(wàn)美元，其中華友新能源投入13,982.64萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的49%。樂(lè)友公司的 經(jīng)營(yíng)范圍為三元電池正極材料的生產(chǎn)、銷售、進(jìn)出口業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)一期生產(chǎn)規(guī)模為4萬(wàn)噸/年正極材料。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次對(duì)外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定重大資產(chǎn)重組。 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：除前述交易外，上市公司本次重大資產(chǎn)重組前 12 個(gè)月內(nèi)未發(fā)生其他資產(chǎn)購(gòu)買、***行為。上述交易內(nèi)容與本次交易無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，無(wú)需納入本次交易的累計(jì)計(jì)算范圍。 （以下無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于浙江華友鈷業(yè)股份有限公司本次重組前 12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、***資產(chǎn)情況的核查意見》之簽字蓋章頁(yè)） 財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人： 孟夏 張昕 中信證券股份有限公司 年 月 日