橫店東磁:信息披露管理制度
橫店集團東磁股份有限公司 信息披露管理制度 （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為規(guī)范橫店集團東磁股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露工 作的管理，促進公司依法規(guī)范運作，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱《規(guī)范運作指引》）等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關規(guī)定，特制訂本制度。 第二條 公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 本制度所稱的信息披露義務人包括： （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員； （二）持股 5%以上的股東、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人或其 指定的聯(lián)絡人； （三）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他信息披露義務人。 第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證 所披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。 第四條 內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得 利用該信息進行內(nèi)幕交易。 第五條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定 期報告和臨時報告等。 第六條公司依法披露信息，應將公告文稿和相關備查文件通過業(yè)務專區(qū)報送深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”），經(jīng)公司復核或深交所審核后，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）指定的媒體上發(fā)布。 公司通過深交所網(wǎng)站和符合證監(jiān)會的規(guī)定條件的媒體（以下簡稱“符合條件 媒體”）刊登公告和其他需要披露信息，包括《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》中的一份或者多份報紙、深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）以及巨潮資訊網(wǎng)站（http：//www.cninfo.com.cn）。 在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于符合條件媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。 第七條 公司應將信息披露公告文稿和相關備查文件同時置備于公司住所供 社會公眾查閱。 第二章 信息披露的內(nèi)容及披露標準 第一節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書 第八條公司編制招股說明書應當符合中國證監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準或同意注冊（以下統(tǒng)稱“中國證監(jiān)會核準”）后，公司應當在證券發(fā)行前公告招股說明書。 第九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋公司公章。 第十條證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，公司應當向中國證監(jiān)會或深交所書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會或深交所同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。 第十一條 公司申請證券上市交易，應當按照深交所的規(guī)定編制上市公告書， 并經(jīng)深交所審核同意后公告。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋公司公章。 第十二條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業(yè)意見 或者報告的，相關內(nèi)容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產(chǎn)生誤導。 第十三條 本辦法第八條至第十二條有關招股說明書的規(guī)定，適用于公司債 券、可轉(zhuǎn)債募集說明書。 第十四條 公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。 第二節(jié) 定期報告 第十五條 公司應披露的定期報告包括：年度報告、半年度報告和季度報告。 年度報告、半年度報告和季度報告的內(nèi)容、格式及編制規(guī)則，按中國證監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定執(zhí)行。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。 年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。 半年度報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應當審計： （一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的； （二）中國證監(jiān)會或深交所認為應進行審計的其他情形。 擬在下半年進行的利潤分配僅為現(xiàn)金分紅無須審計，以及季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會或深交所另有規(guī)定的除外。 第十六條 公司年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)，半年度 報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)，季度報告應當在每個會 計年度第 3 個月、第 9 個月結(jié)束后的 1 個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度的季度 報告披露時間不得早于上一年度的年度報告的披露時間。 公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時向深交所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。 第十七條 年度報告應當記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況； （四）持股5％以上股東、控股股東及實際控制人情況； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況； （六）董事會報告； （七）管理層討論與分析； （八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響； （九）財務會計報告和審計報告全文； （十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第十八條 半年度報告應當記載以下內(nèi)容： （一) 公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況； （四）管理層討論與分析； （五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響； （六）財務會計報告； （七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第十九條 季度報告應當記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； （三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意 見；監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。 董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。 第二十一條 公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進 行業(yè)績預告。 第二十二條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券 交易出現(xiàn)異常波動的，公司應及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。 第二十三條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事 會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。 第二十四條 公司應當認真對待深交所對公司定期報告的事后審核意見，及 時回復深交所的問詢，并按要求對定期報告有關內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在符 合條件媒體上披露修改后的定期報告全文。 第三節(jié) 臨時報告 第二十五條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《上市規(guī) 則》和深交所的其他相關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議、應披露的交易、關聯(lián)交易、其他應披露的重大事項等。 臨時報告由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章，監(jiān)事會公告除外。 第二十六條 公司召開董事會會議，應在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包 括所有提案均被否決的董事會決議）通過業(yè)務專區(qū)向深交所報送并披露。 （一）董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者重大事件的，公司應及時披露；深交所認為有必要披露的其他事項，公司也應及時披露； （二）董事會決議涉及重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定或者深交所制定的公告格式指引進行公告的，公司應分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。 第二十七條 公司召開監(jiān)事會會議，應在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議通過 業(yè)務專區(qū)向深交所報送并披露。 第二十八條 公司召開股東大會會議，應在年度股東大會召開20日前或者臨 時股東大會召開15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知；并在股東大會結(jié)束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書等報交易所備案并公告。 （一）股東大會因故出現(xiàn)延期或取消的情形，公司應在原定召開日期的至少2個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，公司在通知中公布延期后的召開日期； （二）股東大會召開前10日股東提出臨時提案的，公司應在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容； （三）股東自行召集股東大會時，應在發(fā)出股東大會通知前書面通知公司董事會并將有關文件報送深交所備案；在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。 （四）股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，公司應立 即向深交所報告，說明原因并披露相關情況。 （五）公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未曾披露的重大事件的，應將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。 第二十九條 公司應披露的交易包括下列事項： （一）購買或***資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款，對子公司投資等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保； （五）租入或租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）贈與或受贈資產(chǎn)； （八）債權或債務重組； （九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）深交所認定的其他交易。 上述購買、***的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、***此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 第三十條 公司發(fā)生交易達到下列標準之一的，應及時披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
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