格林美:關(guān)于修訂《公司章程》的公告
證券代碼：002340 證券簡稱：格林美 公告編號：2020-089 格林美股份有限公司 關(guān)于修訂《公司章程》的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整， 沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 為進(jìn)一步提升格林美股份有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范治理水平，維 護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，結(jié)合公司的實際情況，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、 《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所 上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬對《公 司章程》的董事會成員人數(shù)等部分條款進(jìn)行修訂，同步對其附件《股東大會議事 規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，并提請股東 大會授權(quán)董事會向工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)工商變更手續(xù)。上述事項已經(jīng)公司第五 屆董事會第十八次會議審議通過，尚需提交公司 2020 年第三次臨時股東大會審 議。 按照《公司章程》原第一百一十二條的規(guī)定，目前公司董事會成員人數(shù)為 6 人，其中獨(dú)立董事 2 人。為進(jìn)一步提高公司董事會的科學(xué)決策能力和水平，優(yōu)化 公司治理，公司擬將董事會成員人數(shù)由 6 人增至 8 人，其中非獨(dú)立董事 5 人、獨(dú) 立董事 3 人。 《公司章程》及其附件《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會 議事規(guī)則》具體修訂情況如下： 一、《公司章程》修訂條款： 修訂前 修訂后 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司 本章程所稱其他高級管理人員是指公 的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。 司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、總 會計師、總工程師。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司 公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司 股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買 有，本公司董事會將收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董 證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 事會將收回其所得收益。但是，證券公司因 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間 購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份 限制。 的，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股 其他情形的除外。 東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、 事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了 自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán) 公司的利益以自己的名義直接向人民法院提 性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有 起訴訟。 的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具 公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí) 有股權(quán)性質(zhì)的證券。 行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行 的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有 權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民 法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí) 行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 原第四章“黨 建工作”移至 第十一章， 中間章節(jié)和 條款依次向 前順延。 原第四十七 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審 條 審議通過： 議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的對外 對外擔(dān)保總額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計 擔(dān)保總額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)保總額達(dá)到或超 （二）公司的對外擔(dān)保總額達(dá)到或超過 過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供 最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任 的任何擔(dān)保； 何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對 （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象 象提供的擔(dān)保； 提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計 （四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審 凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方 （五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司 提供的擔(dān)保。 最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％； 公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公 （六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司 司為他人提供擔(dān)保。 最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 五千萬元； （七）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 供的擔(dān)保； （八）深圳證券交易所或者本章程規(guī)定的 其他擔(dān)保情形。 公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司 為他人提供擔(dān)保。 股東大會審議前款第（五）項擔(dān)保事項時， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之 二以上通過。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論 數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股 東大會審議。 原第六十一 股東大會的會議通知包括以下內(nèi)容： 股東大會的會議通知包括以下內(nèi)容： 條 （一）會議的日期、地點和會議召開方 （一）會議的日期、地點和會議召開方式 式及期限； 及期限； …… …… 公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的， 公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng) 應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其 當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式 他方式的表決時間以及表決程序。股東大會 的表決時間以及表決程序。 網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點， 于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3：00， 并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之 并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日 9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會 一旦確認(rèn)，不得變更。 結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、 地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與 會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工 作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 原第八十五 股東大會審議影響中小投資者利益的重 股東大會審議影響中小投資者利益的重大 條 大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計 事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。 票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件
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