國(guó)光電器:東興證券股份有限公司關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
東興證券股份有限公司
關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
東興證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為國(guó)光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)光電器”或“公司”）2017年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
2018年6月22日，國(guó)光電器第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。為更好的抓住智能交互音響行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，公司擬以自有資金和自籌資金2億元認(rèn)購(gòu)深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智度德信”）發(fā)起設(shè)立的深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“惠信基金”）的基金份額。惠信基金總規(guī)模30億元，其中公司擬作為有限合伙人（LP）認(rèn)購(gòu)人民幣2億元，智度德信作為普通合伙人（GP）擬認(rèn)購(gòu)1500萬(wàn)元，其他合格投資者擬認(rèn)購(gòu)不超過(guò)27.85億元。
公司董事肖慶是智度德信的總經(jīng)理、董事，智度德信為公司關(guān)聯(lián)方，本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易并將提交股東大會(huì)審議。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司
住所地：深圳市南山區(qū)沙河街道深南大道9030號(hào)世紀(jì)假日廣場(chǎng)A座（瑞思中心）415
法定代表人：蘭佳
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
控股股東：智度集團(tuán)有限公司
實(shí)際控制人：吳紅心
注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證
券資產(chǎn)管理及其他限制項(xiàng)目）；受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動(dòng)；不得以公開(kāi)方式募集資金開(kāi)展投資活動(dòng)；不得從事公開(kāi)募集基金管理業(yè)務(wù))；股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資、投資咨詢。（以上經(jīng)營(yíng)范圍法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定
禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：公司董事肖慶先生在智度德信擔(dān)任總經(jīng)理、董事職務(wù)。
（三）被投資基金的基本情況
此次公司所投資的惠信基金，總規(guī)模30億元，惠信基金總規(guī)模30億元，其
中公司擬作為有限合伙人（LP）認(rèn)購(gòu)人民幣2億元，智度德信作為普通合伙人
（GP）擬認(rèn)購(gòu)1500萬(wàn)元，其他合格投資者擬認(rèn)購(gòu)不超過(guò)27.85億元。
惠信基金將對(duì)接各類(lèi)優(yōu)質(zhì)新興產(chǎn)業(yè)公司，通過(guò)提供增值服務(wù)幫助被投企業(yè)
提升企業(yè)價(jià)值，并以證券化等作為流動(dòng)性和投資價(jià)值實(shí)現(xiàn)方式，為投資人創(chuàng)造
收益。
（四）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的投資行為，合作方以認(rèn)繳的份額出資，遵循了一
般商業(yè)條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（五）本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
本次交易將有助于公司抓住智能交互音響的發(fā)展機(jī)遇，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展
的需要，有利于實(shí)現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，保持其穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展。
（六）截至目前公司與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額
截至目前公司與智度德信未發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易。
二、公司內(nèi)部審議程序
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)
立董事已對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)已審
議通過(guò)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議。
三、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表意見(jiàn)如下：
（一）本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，董事會(huì)在召集、召開(kāi)及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司獨(dú)立董事已對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)已審議通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易的信息披露合法合規(guī)。
（三）本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的投資行為，合作方以認(rèn)繳的份額出資，遵循了一般商業(yè)條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意國(guó)光電器上述關(guān)聯(lián)交易。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東興證券股份有限公司關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人簽字：
葛馨 廖晴飛
東興證券股份有限公司
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