600516:方大炭素2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見 北京市西城區(qū)金融街 19 號(hào)富凱大廈 B 座 12 層 電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見 致：方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2020 第四次臨時(shí) 股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）于 2020 年 7 月 20 日（星期一）召開。北京 德恒律師事務(wù)所接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派李哲律師、侯陽(yáng)律師（以下簡(jiǎn)稱“德恒律師”）出席本次會(huì)議。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《方大炭素新材料科技股份有限公司公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，德恒律師就本次會(huì)議的召集、召開程序、現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議人員資格、表決程序等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證，并發(fā)表法律意見。 為出具本法律意見，德恒律師出席了本次會(huì)議，并審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）董事會(huì)決議及相關(guān)股東大會(huì)審議的議案； （ 三 ） 公 司 于 2020 年 7 月 4 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （http://www.sse.com.cn）公布的《方大炭素新材料科技股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)的通知》”）； （四）公司本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料； （五）公司本次會(huì)議股東表決情況憑證資料； （六）本次會(huì)議其他會(huì)議文件。 德恒律師得到如下保證：即公司已提供了德恒律師認(rèn)為出具本法律意見所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。 在本法律意見中，德恒律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》及公司的要求，僅對(duì)公司本次會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及《股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員資格、召集人資格是否合法有效和會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，不對(duì)本次會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 德恒及德恒律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定以及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本法律意見僅供見證公司本次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，德恒律師對(duì)公司本次會(huì)議的召集及召開的相關(guān)法律問(wèn)題出具如下法律意見： 一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開程序 （一）本次股東大會(huì)的召集 1.根據(jù)2020年7月3日召開的公司第七屆董事會(huì)第三十四次臨時(shí)會(huì)議決議，公司董事會(huì)召集本次會(huì)議。 2.2020 年 7 月 4 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上刊載了《股東大會(huì)的通 知》。本次會(huì)議召開通知的公告日期距本次會(huì)議的召開日期已超過(guò) 15 日，股權(quán) 登記日與會(huì)議召開日期之間間隔未多于 7 個(gè)工作日。根據(jù)上述通知內(nèi)容，公司已向公司全體股東發(fā)出召開本次股東大會(huì)的通知。 3.前述公告列明了本次股東大會(huì)的召集人、召開方式、召開時(shí)間、出席對(duì)象、會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議登記辦法、會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式等，充分、完整披露了本次股東大會(huì)的具體內(nèi)容。 德恒律師認(rèn)為，公司本次會(huì)議的召集程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 （二）本次會(huì)議的召開 1.本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì) 議于 2020 年 7 月 20 日 10 點(diǎn) 00 分在甘肅省蘭州市紅古區(qū)海石灣鎮(zhèn)，方大炭素辦 公樓五樓會(huì)議室如期召開。本次會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)及方式與《股東大會(huì)的通知》中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)及方式一致。 本次會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為自 2020 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 20 日。其中 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。 2.本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)黨錫江先生主持，本次會(huì)議就會(huì)議通知中所列議案進(jìn)行了審議。董事會(huì)工作人員當(dāng)場(chǎng)對(duì)本次會(huì)議作記錄。會(huì)議記錄由出席本次會(huì)議的會(huì)議主持人、董事、監(jiān)事等簽名。 3.本次會(huì)議不存在對(duì)召開本次會(huì)議的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決的情形。 德恒律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與通知的內(nèi)容一致，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。 二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人資格 （一）出席公司現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共計(jì) 24 名，代表公司有表決權(quán)的股份 1,568,122,920 股，占公司總股本的 41.2016%，其中： 1.出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 8 名，代表公司有表決權(quán)的股份1,531,041,017 股,占公司總股本的 40.2273%。 德恒律師查驗(yàn)了出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或居民身份證、證券賬戶卡、授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東系記載于本次會(huì)議股權(quán)登記日股東名冊(cè)的股東，股東代理人的授權(quán)委托書真實(shí)有效。 2.根據(jù)本次會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 16 名，代表公司有表決權(quán)的股份 37,081,903 股，占公司總股本的 0.9743%。前述通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由上海證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票方式系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。 3.出席本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者股東及股東代理人共計(jì)23人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為43,709,599股，占公司總股本的1.1484%。 （二）公司的部分董事、監(jiān)事出席了本次股東大會(huì)，公司的高級(jí)管理人員及公司聘任的律師列席了本次股東大會(huì)。 公司董事閆奎興先生、邱亞鵬先生、劉一男先生、舒文波先生、楊遠(yuǎn)繼先生、獨(dú)立董事吳粒女士、黃雋女士、彭淑媛女士、魏彥珩先生、監(jiān)事李新女士、石晉華先生因公出差未能出席，其余董事、監(jiān)事以及董事會(huì)秘書出席了本次會(huì)議，其他高級(jí)管理人員及德恒律師列席了本次會(huì)議，該等人員均具備出席本次會(huì)議的合法資格。 （三）本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，其作為本次會(huì)議召集人的資格合法有效。 德恒律師認(rèn)為，出席、列席本次會(huì)議的人員及本次會(huì)議召集人的資格均合法有效，符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 三、本次會(huì)議提出臨時(shí)提案的股東資格和提案程序 經(jīng)德恒律師見證，本次會(huì)議無(wú)股東提出臨時(shí)提案。 四、本次會(huì)議的表決程序 （一）本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票的方式對(duì)本次會(huì)議議案進(jìn)行了表 決。經(jīng)德恒律師現(xiàn)場(chǎng)見證，公司本次會(huì)議審議的議案與《股東大會(huì)的通知》所列明的審議事項(xiàng)相一致，本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形。 （二）本次會(huì)議按《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等規(guī)定的由一名股東代表、兩名監(jiān)事代表與德恒律師共同負(fù)責(zé)進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。 （三）本次會(huì)議投票表決后，公司合并匯總了本次會(huì)議的表決結(jié)果，會(huì)議主持人在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)公布了投票結(jié)果。其中，公司對(duì)相關(guān)議案的中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票并單獨(dú)披露表決結(jié)果。 德恒律師認(rèn)為，公司本次會(huì)議的表決程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議的表決程序合法有效。 五、本次會(huì)議的表決結(jié)果 結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票結(jié)果以及本次會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次會(huì)議的表決結(jié)果為： （一）以特別決議審議通過(guò)《關(guān)于修訂
<公司章程>
部分條款的議案》 表決結(jié)果：同意 1,568,090,490 股，占出席會(huì)議且對(duì)該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有效表決股份總數(shù)的 99.9979%；反對(duì) 29,344 股，占該等股東有效表決權(quán)股份數(shù)的 0.0018%；棄權(quán) 3,086 股，占該等股東有效表決權(quán)股份數(shù)的 0.0003%。 根據(jù)表決結(jié)果，該議案獲得通過(guò)。 （二）以普通決議審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》 表決結(jié)果：同意 1,567,174,853 股，占出席會(huì)議且對(duì)該項(xiàng)議案有表決權(quán)的股東及股東代理人所持有效表決股份總數(shù)的 99.9395%；反對(duì) 722,106 股，占該等股東有效表決權(quán)股份數(shù)的 0.0460%；棄權(quán) 225,961 股，占該等股東有效表決權(quán)股份數(shù)的 0.0145%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意 42,761,532 股，占該等 股東有效表決權(quán)股份數(shù)的 97.8309%；反對(duì) 722,106 股，占該等股東有效表決權(quán) 股份數(shù)的 1.6520%；棄權(quán) 225,961 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占該等 股東有效表決權(quán)股份數(shù)的 0.5171%。 根據(jù)表決結(jié)果，該議案獲得通過(guò)。 本次會(huì)議主持人、出席本次會(huì)議的股東及其代理人均未對(duì)表決結(jié)果提出任何異議；本次會(huì)議議案獲得有效表決權(quán)通過(guò)；本次會(huì)議的決議與表決結(jié)果一致。 德恒律師認(rèn)為，本次會(huì)議的表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 六、結(jié)論意見 綜上，德恒律師認(rèn)為，公司本次會(huì)議的召集、召開程序、現(xiàn)場(chǎng)出席本次會(huì)議的人員以及本次會(huì)議的召集人的主體資格、本次會(huì)議的提案以及表決程序、表決結(jié)果均符合《公司法》《證券法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議通過(guò)的決議合法有效。 德恒律師同意本法律意見作為公司本次會(huì)議決議的法定文件隨其他信息披露資料一并公告。 本法律意見一式二份，經(jīng)本所蓋章并由本所負(fù)責(zé)人、見證律師簽字后生效。 （以下無(wú)正文） 每日請(qǐng)假人員統(tǒng)計(jì)匯總（本頁(yè)為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見》之簽署頁(yè)） 北京德恒律師事務(wù)所 負(fù) 責(zé) 人： 王麗 承辦律師： 李哲 承辦律師：
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