*ST東南:獨立董事關于公司第六屆董事會第四十一次會議相關事項的事前認可及獨立意見
浙江大東南股份有限公司獨立董事 關于公司第六屆董事會第四十一次會議相關事項的 事前認可及獨立意見 根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，就公司第六屆董事會第四十一次會議審議的相關事項發表獨立意見如下： 一、關于公司對外擔保、與關聯方資金往來等事項的專項說明及獨立意見 1、經核查，報告期內，公司控股股東及其控制的企業在公司董事會不知情的情況下占用上市公司資金，根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于浙江大東南股份有限公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審核說明》中提供的數據，截至2018年12月31日占用上市公司資金本息余額合計為73,355.19萬元，截至目前，控股股東及其關聯方已經全額償還前述資金。 2、經核查，2018年度公司對公司全資子公司提供累計總額不超過60,000萬元的融資擔保，擔保方式包括但不限于保證擔保及資產抵押擔保等。上述擔保均履行了《公司章程》規定的審批程序，是公司正常的生產經營行為，目的在于提高融資效率、降低融資成本，提高其資金流動性，增強盈利能力，確保公司的利益最大化，不會對公司及子公司的正常運作和業務發展造成不良影響。 報告期內，公司控股股東在公司董事會不知情的情況下在為控股股東及其關聯方、其他企業提供擔保的擔保函、保證合同等法律文件上加蓋了公司公章，導致存在未經審議披露的公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2018年度審計報告》提供的數據，前述擔保事項涉及的金額合計約為21,777.85萬元，截至目前，公司控股股東管理人已依據約定預留保證金用于擔保上述事項可能給公司造成的損失，直至最終解決。作為公司獨立董事，我們督促公司早日解決上述擔保事項，維護公司及全體股東的合法權益。 二、關于《公司2018年度利潤分配預案》的獨立意見 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》（證監會公告【2013】43號）、《公司章程》等有關規定，經對公司年報及審計報告的認真審閱，我們認為： 公司2018年不進行現金分紅，是充分考慮了公司業務發展和資金需求的具體情況，從公司和股東的長遠利益出發，符合法律法規的相關規定，符合公司的實際情況，不存在損害中小股東利益的情形，我們同意公司董事會擬定的利潤分配預案，并同意將其提交公司2018年年度股東大會審議。 三、關于2018年度《內部控制自我評價報告》的獨立意見 經核查，公司已經建立了內部控制制度體系，但是公司在內控制度的執行方面存在缺陷，在知曉公司內控制度缺陷情況后，我們已要求公司相關人員立即查找原因進行整改并加強內部控制管理和監督，以杜絕今后發生類似情況。公司管理層應該吸取教訓，加強相關事項的管理和執行力度，嚴格按照有關法律法規、公司制度及會計師意見，對于公司存在的重大缺陷進行整改。我們認為中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內部控制鑒證報告》符合公司實際情況。 四、關于公司支付 2018 年度會計師事務所報酬的事前認可及獨立意見 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）在從事上市公司上年度審計工作期間，其執行審計業務的團隊人員具備執行審計業務所必需的專業知識和相關資格，工作安排較為妥當，得出的審計結論也能夠比較客觀、公正地反映公司真實的經營情況。我們同意同意支付其2019年度審計費用人民幣70萬元。同意將該議案提交公司2018年年度股東大會審議。 五、關于會計政策變更的獨立意見 我們認為：公司本次會計政策變更是響應國家會計政策變更的需要，符合《企業會計準則》的相關規定，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的要求。本次變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意本次會計政策變更。 六、關于公司與關聯方公司簽訂《產品購銷關聯交易框架協議》的事前認可及獨立意見 1、2019年公司（含子公司）預計與浙江大東南進出口有限公司、諸暨大東南紙包裝有限公司、諸暨萬能包裝有限公司之間的日常關聯交易總金額為2,090萬元，根據有關法律、法規和公司章程、制度的規定，我們同意將本項關聯交易事項提交董事會審議，關聯董事在此議案表決時，需按照有關規定回避表決。 2、上述關聯交易屬于正常的商業交易行為，該等協議內容合法，交易定價規則為按市場價格定價，公允、合理，符合公司的根本利益，符合有關法律法規和公司章程、制度的規定。同意公司根據2019年預計的日常關聯交易金額分別與浙江大東南進出口有限公司、諸暨大東南紙包裝有限公司、諸暨萬能包裝有限公司簽訂2019年《產品購銷關聯交易框架協議》。該議案表決時，關聯董事已按照有關規定回避表決，審議程序符合國家有關規定和公司章程的規定。 經充分論證，我們認為：公司與關聯方發生的日常關聯交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原則進行，遵循了公平、公正、公開的原則，決策程序合法有效；交易定價公允合理，充分保證了公司的利益，不存在損害公司和股東利益的情形。 七、關于公司2018年度帶強調事項段無保留意見審計報告涉及事項的獨立意見 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年度財務報告出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告，公司董事會對相關事項的專項說明客觀反映了公司的實際情況，作為公司獨立董事，我們同意董事會的專項說明，同時我們希望董事會和管理層妥善處理好相關事項，努力消除該等事項對公司的影響，切實維護廣大投資者的利益。 獨立董事：童宏懷、汪軍民、陶寶山 2019年6月28日
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