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證券代碼：002411 證券簡(jiǎn)稱：延安必康 公告編號(hào)：2020-130 延安必康制藥股份有限公司 關(guān)于收購(gòu)徐州北盟物流有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易 的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 延安必康制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年9月1日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)徐州北盟物流有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事谷曉嘉女士已回避表決，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下： 一、關(guān)聯(lián)交易概述 1、公司擬與徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北松產(chǎn)業(yè)”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購(gòu)北松產(chǎn)業(yè)持有的徐州北盟物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北盟物流”）100%股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，以經(jīng)雙方確認(rèn)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，公司將以自有資金人民幣 148,234.24 萬(wàn)元收購(gòu)北盟物流 100%股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅泵宋锪鲗⒊蔀楣救Y子公司納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。 2、北松產(chǎn)業(yè)為公司實(shí)際控制人李宗松先生控制的公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，北松產(chǎn)業(yè)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 3、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 （一）基本信息 企業(yè)名稱：徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司 成立日期：2012 年 5 月 2 日 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本：10000 萬(wàn)元整 住所：江蘇新沂市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)大橋西路 99 號(hào) 法定代表人：程林 經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資 （二）最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 1、經(jīng)營(yíng)狀況 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 （未經(jīng)審計(jì)） （未經(jīng)審計(jì)） 營(yíng)業(yè)收入 0.00 0.00 利潤(rùn)總額 4.03 2,694.13 凈利潤(rùn) -61.85 2,692.34 2、資產(chǎn)狀況 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 （未經(jīng)審計(jì)） （未經(jīng)審計(jì)） 總資產(chǎn) 966,807,616.82 1,437,807,678.67 總負(fù)債 866,896,541.21 1,337,896,541.21 凈資產(chǎn) 99,911,075.61 99,911,137.46 三、交易標(biāo)的的基本情況 （一）基本信息 企業(yè)名稱：徐州北盟物流有限公司 成立日期：2013 年 04 月 18 日 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 注冊(cè)資本：26000.0000 萬(wàn)人民幣 住所：江蘇新沂市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)大橋西路 99 號(hào) 法定代表人：李宗松 經(jīng)營(yíng)范圍：普通貨運(yùn)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；建筑材料、消毒產(chǎn)品、化妝品、辦公用品、日用品批發(fā)銷售；房屋租賃；配載服務(wù)；柜臺(tái)出租；會(huì)議服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn) 的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （二）最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 1、經(jīng)營(yíng)狀況 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 （經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)） 營(yíng)業(yè)收入 1,717,247.72 2,359,449.57 利潤(rùn)總額 -80,634,762.89 -149,482,604.79 凈利潤(rùn) -80,634,762.89 -149,482,604.79 2、資產(chǎn)狀況 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 （經(jīng)審計(jì)） （經(jīng)審計(jì)） 總資產(chǎn) 1,352,933,467.29 2,262,659,460.29 總負(fù)債 171,285,349.92 1,823,410,785.10 凈資產(chǎn) 1,181,648,117.37 439,248,675.19 注：北盟物流主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)屬于新建項(xiàng)目，已于 2019 年下半年開(kāi)始實(shí)現(xiàn)陸續(xù)投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，預(yù)計(jì) 2021 年實(shí)現(xiàn)盈利。 經(jīng)在相關(guān)網(wǎng)站查詢，北松產(chǎn)業(yè)與北盟物流不屬于失信被執(zhí)行人。 （三）北盟物流相關(guān)情況說(shuō)明 北盟物流是一家綜合性現(xiàn)代物流企業(yè)，投資建設(shè)了物流分撥中心、冷鏈物流中心、集裝箱堆場(chǎng)及新沂保稅物流中心（B 型）等項(xiàng)目，總占地約 1674 畝，總建筑規(guī)模超過(guò) 59 萬(wàn)�O。 其中，物流分撥中心占地 947.06 畝，總建筑面積約 20 萬(wàn)�O，包含 8 個(gè)大型 國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)倉(cāng)庫(kù)及配套設(shè)施等；新沂保稅物流中心（B 型）占地約 425 畝，其中，保稅倉(cāng)儲(chǔ)面積 11.6 萬(wàn)�O，配套建設(shè)卡口、保稅倉(cāng)庫(kù)及海關(guān)查驗(yàn)、監(jiān)管等設(shè)施， 并于 2019 年 6 月 22 日正式封關(guān)運(yùn)行；冷鏈物流項(xiàng)目占地 359.36 畝，建筑面積 15.8 萬(wàn)�O，建設(shè)了 6 棟大型冷庫(kù)，包括高溫、低溫、超低溫冷藏庫(kù)三部分，可實(shí) 現(xiàn) 22.06 萬(wàn)噸儲(chǔ)藏能力；集裝箱堆場(chǎng)占地 367.02 畝，建筑面積 4.3 萬(wàn)�O，建設(shè)辦 公樓、拆裝庫(kù)、集裝箱堆場(chǎng)等。北盟物流依托保稅物流中心這一開(kāi)放平臺(tái)，借勢(shì)集裝箱堆場(chǎng)、鐵路專線以及港口優(yōu)勢(shì)，打造集保稅、倉(cāng)儲(chǔ)、冷鏈、堆場(chǎng)為一體、結(jié)構(gòu)合理、功能完整、層次分明的物流業(yè)態(tài)集聚基地。 四、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù) 本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日為 2020 年 6 月 30 日，根據(jù)北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有 限公司出具的華亞正信評(píng)報(bào)字[2020]第 A15-0007 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，北盟物流凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 118,164.82 萬(wàn)元，股東全部權(quán)益價(jià)值為 143,429.24 萬(wàn)元，增值額為25,264.42 萬(wàn)元，增值率為 21.38%。 雙方同意，參考上述《評(píng)估報(bào)告》所評(píng)估的北盟物流截至 2020 年 6 月 30 日 的股東全部權(quán)益價(jià)值 143,429.24 萬(wàn)元及其后續(xù)會(huì)收到的因繳稅所享受的地方留成部分返還款 4,805 萬(wàn)元，本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為 148,234.24 萬(wàn)元。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公開(kāi)、公正、公平、合理的原則進(jìn)行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。 五、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容 轉(zhuǎn)讓方：徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”） 受讓方：延安必康制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”） 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1.1 轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議約定的條件將其所持北盟物流 100%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本為 26,000 萬(wàn)元，下稱“標(biāo)的股權(quán)”）全部轉(zhuǎn)讓給受讓方；受讓方同意按照本協(xié)議約定的條件受讓標(biāo)的股權(quán)。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方不再持有北盟物流股權(quán)。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付 2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 雙方同意，參考北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的華亞正信評(píng)報(bào)字[2020] 第 A15-0007 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》所評(píng)估的北盟物流截至 2020 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn) 值 143,429.24 萬(wàn)元及其后續(xù)會(huì)收到的因繳稅所享受的地方留成部分返還款 4,805萬(wàn)元，本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為 148,234.24 萬(wàn)元。 2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 受讓方應(yīng)于北盟物流就本次轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記手續(xù)后 1 個(gè)月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方一次性支付前款約定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 2.3 直至全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶時(shí)，受讓方才被視為完全履行了其在本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)。 3、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割事項(xiàng) 3.1 本協(xié)議生效后 5 個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)促使北盟物流到主管工商登記機(jī)關(guān) 辦理完成股東變更登記手續(xù)。 3.2 受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日為股權(quán)交割完成之日，亦即本次轉(zhuǎn)讓完成之日。 4、保證及承諾 4.1 轉(zhuǎn)讓方保證及承諾： (1) 其為依法設(shè)立并合法存續(xù)的公司，其簽訂本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、同意均已合法有效取得。 (2) 標(biāo)的股權(quán)為其合法擁有，其簽署、交付和履行本協(xié)議在任何方面均不會(huì)違反任何法律或任何法院或政府機(jī)構(gòu)發(fā)出的任何判決、命令或其章程，亦不會(huì)違反其為締約一方或?qū)ζ淙魏钨Y產(chǎn)有約束力的任何合約、其它承諾或文件，或其已經(jīng)根據(jù)該等合約、承諾或文件等約定的條件就本次轉(zhuǎn)讓獲得第三方的同意。 4.2 受讓方保證及承諾 ： (1) 其為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限公司，其簽訂本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、同意均已合法有效取得。 (2) 本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當(dāng)事人的其他合同、協(xié)議和法律文本。 4.3 業(yè)績(jī)保證 標(biāo)的股權(quán)交割完成后，轉(zhuǎn)讓方保證北盟物流在 2021 年-2023 年累計(jì)經(jīng)審計(jì)的 凈利潤(rùn)不低于 5.5 億元人民幣，若未能實(shí)現(xiàn)該業(yè)績(jī)目標(biāo)，則應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。 5、稅費(fèi)的承擔(dān) 5.1 雙方同意，本協(xié)議雙方應(yīng)依法各自承擔(dān)因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的應(yīng)由其繳納和支付的稅收和費(fèi)用。 6、違約責(zé)任 6.1 本協(xié)議簽署后，任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的約定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，則應(yīng)被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而對(duì)另一方（守約方）造成的一切損失。 6.2 任何一方因違反本協(xié)議的約定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而 解除。