奧克股份:關聯交易管理制度
遼寧奧克化學股份有限公司 關聯交易管理制度（修訂草案） （2020年8月修訂） 第一章 總則 第一條 為進一步加強遼寧奧克化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯交易管理，明確管理職責和分工，維護公司股東和債權人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據中國證監會有關規范關聯交易的規范性文件的規定、中華人民共和國財政部頒布的《企業會計準則第36號――關聯方披露》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）及《公司章程》的規定，特制訂本辦法。 第二條 公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定外，還需遵守本制度的有關規定。 第二章 關聯方和關聯關系 第三條 公司關聯方包括關聯法人和關聯自然人。 第四條 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯法人： （一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織； （二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （三）本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人； （五）中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人： （一）直接或者間接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、監事及高級管理人員； （三）第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員； （四）第五條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人： （一）因與公司的關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的； （二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。 第七條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關聯人與公司存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。 第八條 關聯關系應從關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。 第三章 關聯交易 第九條 關聯交易是指公司及控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于： （一）購買或者***資產； （二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）； （三）提供財務資助（含委托貸款）； （四）提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）； （五）租入或者租出資產； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）； （七）贈與或者受贈資產； （八）債權或者債務重組； （九）研究與開發項目的轉移； （十）簽訂許可協議； （十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）； （十二）購買原材料、燃料、動力； （十三）銷售產品、商品； （十四）提供或接受勞務； （十五）委托或受托銷售； （十六）關聯雙方共同出資； （十七）中國證監會和深圳證券交易所認為應當屬于關聯交易的其它事項。 第十條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則： （一）符合誠實信用的原則； （二）不損害公司及非關聯股東合法權益原則； （三）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當回避表決； （四）有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當回避； （五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師或財務顧問； （六）獨立董事對重大關聯交易需明確發表獨立意見。 第十一條 公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司和非關聯股東的利益。關聯交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。 第十二條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，并遵循平等自愿、等價有償的原則，合同或協議內容應明確、具體。 第十三條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其它資源。 第四章 關聯交易的決策程序 第十四條 公司與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其它安排時，應當采取必要的回避措施： （一）任何個人只能代表一方簽署協議； （二）關聯方不得以任何方式干預公司的決定； （三）董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其它董事行使表決權。關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易對方； 2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的； 3、擁有交易對方的直接或間接控制權的； 4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準）； 5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準）； 6、中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其它原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。 （四）股東大會審議關聯交易事項時，具有下列情形之一的股東應當回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權。關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： 1、交易對方； 2、擁有交易對方直接或間接控制權的； 3、被交易對方直接或間接控制的； 4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； 5、交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準）； 6、在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的情形）； 7、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其它協議而使其表決權受到限制或影響的； 8、中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。 第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。 第十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東明確表示回避的，由出席股東大會的其它股東對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其它決議具有同樣法律效力。 第十七條 公司與關聯人發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當及時披露： （1）公司與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交易； （2）公司與關聯法人發生成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。 第十八條 公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額超過3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議。 第十九條 交易標的是股權且達到第十八條標準的，公司應當披露交易標的最近一年又一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；交易標的為股權以外的非現金資產的，應當提供評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。 前款規定的審計報告和評估報告應當由符合《證券法》規定的證券服務機構出具，與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。 關聯交易雖未達到第十八條的標準，但深圳證券交易所認為有必要的，公司應當按照本條規定，披露審計或者評估報告。 第二十條 獨立董事對需要披露的關聯交易發表獨立意見。 公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易，應當在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事半數以上同意，并在關聯交易公告中披露。 第二十一條 需股東大會批準的公司與關聯法人之間的重大關聯交易事項，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審 計。與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯交易除外，但有關法律、法規或規范性文件有規定的，從其規定。公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯交易事項對全體股東是否公平、合理發表意見，并出具獨立財務顧問報告。 第二十二條 監事會對需董事會或股東大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。 第二十三條 董事會對關聯交易事項作出決議時，至少需審核下列文件： （一）關聯交易發生的背景說明； （二）關聯方的主體資格證明（法人營業執照或自然人身份證明）； （三）與關聯交易有關的協議、合同或任何其它書面安排； （四）關聯交易定價的依據性文件、材料； （五）關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明； （六）中介機構報告（如有）； （七）董事會要求的其它材料。 第二十四條 股東大會對關聯交易事項作出決議時，除審核第二十三條所列文件外，還需審核下列文件： （一）獨立董事就該等交易發表的意見； （二）公司監事會就該等交易所作決議。 第二十五條 股東大會、董事會、總裁會議依據《公司章程》和議事規則的規定，在各自權限范圍內對公司的關聯交易進行審議和表決，并遵守有關回避制度的規定。 第二十六條 需董事會或股東大會批準的關聯交易原則上應獲得董事會或股東 大會的事前批準。如因特殊原因，關聯交易未能獲得董事會或股東大會事前批準既已開始執行，公司應在獲知有關事實之日起六十日內履行批準程序，對該等關聯交易予以確認。 第二十七條 關聯交易未按《公司章程》和本制度規定的程序獲得批準或確認的，不得執行；已經執行但未獲批準或確認的關聯交易，公司有權終止。 第二十八條 公司為關聯人提供擔保的，應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。 公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。 第五章 關聯交易的信息披露 第二十九條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）與交易有關的協議書或意向書； （三）董事會決議、獨立董事意見（如適用）； （四）交易涉及的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）深圳證券交易所要求的其它文件。
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