新大洲A:關于關聯(lián)人為本公司貸款提供擔保暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼：000571 證券簡稱：新大洲A 公告編號：臨2017-089
新大洲控股股份有限公司
關于關聯(lián)人為本公司貸款提供擔保暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保暨關聯(lián)交易概述
為解決開展牛肉加工和貿(mào)易業(yè)務的資金需求，新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬通過中江國際信托股份有限公司（以下簡稱“中江信托”）設立的“中江國際金鶴368號新大洲控股股份有限公司貸款集合資金信托計劃”借款人民幣11000萬元，期限24個月，用于補充公司日常經(jīng)營所需資金，用于牛肉加工和食品貿(mào)易。
關聯(lián)人陳陽友先生、黑龍江恒陽牛業(yè)有限責任公司（以下簡稱“恒陽牛業(yè)”）為本公司本次貸款提供擔保，關聯(lián)人不收取擔保費用。
1．關聯(lián)關系說明：
陳陽友先生為本公司法定代表人及董事，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人、實際控制人，同時為恒陽牛業(yè)的實際控制人，并擔任恒陽牛業(yè)董事；本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業(yè)董事；本公司董事長王磊先生、董事許樹茂先生過去十二月內(nèi)曾擔任恒陽牛業(yè)高級管理人員。因此，本次交易構成了公司的關聯(lián)交易。
2．履行的審議程序：
上述事項已經(jīng)本公司2017年10月13日召開的第九屆董事會2017年第一次
臨時會議審議通過，關聯(lián)董事王磊先生、陳陽友先生、李磊先生、許樹茂先生履行了回避表決義務。
上述事項經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。
上述事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構成借殼，也不需要經(jīng)過有關部門批準。
二、關聯(lián)方基本情況
1．姓名：陳陽友
住所：河南省漯河市召陵區(qū)漓江路
與上市公司的關聯(lián)關系：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事。陳陽友先生符合《股票上市規(guī)則》第10.1.5條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形。
2．公司名稱：黑龍江恒陽牛業(yè)有限責任公司
企業(yè)類型：有限責任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)
法定代表人：徐鵬飛
注冊資本：22,560.12萬人民幣
住所：黑龍江省齊齊哈爾市訥河市工業(yè)園區(qū)
經(jīng)營范圍：牛、羊屠宰加工；速凍食品[速凍其他食品（速凍肉制品、速凍果蔬制品）]生產(chǎn)；保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷售、冷藏；冷凍肉、食品機械、包裝材料的進出口業(yè)務；農(nóng)產(chǎn)品（糧食除外）收購；倉儲服務；調(diào)味品生產(chǎn)。
主要股權結(jié)構及實際控制人：陳陽友夫婦合計間接持有恒陽牛業(yè)的
34.8935%股權，陳陽友先生是恒陽牛業(yè)的實際控制人。
歷史沿革及主要業(yè)務發(fā)展狀況：恒陽牛業(yè)成立于2005年7月26日，主要從
事牛肉產(chǎn)業(yè)，目前已成為中國領先的一體化高品質(zhì)牛肉制品供應商，也是中國領先的速凍調(diào)理牛肉生產(chǎn)商。
最近一個會計年度和最近一期的主要財務數(shù)據(jù)：
2016年度（經(jīng)審計） 2017年1-6月（未經(jīng)審計）
營業(yè)收入（萬元） 292,622.95 103,243.46
凈利潤（萬元） 28,347.77 10,524.02
2016年12月31日（經(jīng)審計） 2017年6月30日（未經(jīng)審計）
凈資產(chǎn)（萬元） 112,457.47 119,105.61
總資產(chǎn)（萬元） 248,081.09 256,625.65
與上市公司的關聯(lián)關系：陳陽友先生為本公司法定代表人及董事，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人、實際控制人，同時為恒陽牛業(yè)的實際控制人，并擔任恒陽牛業(yè)董事；本公司董事李磊先生同時擔任恒陽牛業(yè)董事；本公司董事長王磊先生、董事許樹茂先生過去十二月內(nèi)曾擔任恒陽牛業(yè)高級管理人員。關聯(lián)人恒陽牛業(yè)符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形。
三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
關聯(lián)人免費為本公司貸款提供擔保。
四、交易目的和對上市公司的影響
為解決公司拓展牛肉業(yè)務的資金需要，公司的關聯(lián)人陳陽友先生、恒陽牛業(yè)為本公司借款提供擔保，并未收取任何費用，體現(xiàn)了其對公司業(yè)務的支持，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
五、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額當年年初至披露日與關聯(lián)人陳陽友先生累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為0元。當年年初至披露日與關聯(lián)人恒陽牛業(yè)累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為30,640.19萬元。
六、獨立董事意見
公司三名獨立董事審閱了上述交易的有關資料，同意將上述關聯(lián)交易提交董事會審議，并對上述關聯(lián)交易發(fā)表如下意見：
1．有關上述關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司獨立董事事先認可。
2．上述關聯(lián)交易決策程序合法，關聯(lián)董事在董事會審議關聯(lián)交易議案時回避表決。關聯(lián)人為本公司貸款提供擔保未收取任何費用，體現(xiàn)了其對公司業(yè)務的支持，未損害公司及非關聯(lián)方股東的利益，符合有關法律、法規(guī)和公司章程、制度的規(guī)定。
三名獨立董事同意上述關聯(lián)交易事項。
七、備查文件
1．新大洲控股股份有限公司第九屆董事會2017年第一次臨時會議決議；
2．獨立董事的事前認可及獨立意見。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2017年10月16日
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