欣旺達:2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案之論證分析報告(三次修訂稿)
股票簡稱：欣旺達 股票代碼：300207
欣旺達電子股份有限公司
2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票
發(fā)行方案之論證分析報告
（三次修訂稿）
二�一七年九月
欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）是在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，增強公司資本實力，提升盈利能力，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會頒布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬非公開發(fā)行股票不超過258,000,000股，募集資金不超過271,221.00萬元，用于“消費類鋰電池模組擴產(chǎn)項目”、“動力類鋰電池生產(chǎn)線建設項目”和“補充流動資金”。
（本報告中如無特別說明，相關用語具有與《欣旺達電子股份有限公司2017
年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）》中相同的含義）
一、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行股票的背景
1、消費電子行業(yè)增長潛力巨大
在當今消費升級的時代，消費類電子產(chǎn)品不僅包括智能手機、平板電腦、筆記本電腦等傳統(tǒng)產(chǎn)品，還包括智能可穿戴設備、VR/AR 設備、娛樂機器人、消費級無人機等新興產(chǎn)品，后者的興起為消費電子行業(yè)注入了新的活力。消費類電子產(chǎn)品需求量大、品種日益多樣化，且產(chǎn)品更新迭代的速度很快，因此其市場規(guī)模較大，并呈現(xiàn)逐漸擴大的發(fā)展趨勢。
市場調(diào)研公司InternationalDataCorporation（以下簡稱“IDC”）的報告顯示，
2015年全球智能手機出貨量達14.3億部，同比增長10.1%1，2016年前三季度全
球智能手機出貨量為10.4億部2，預計到2020年出貨量將達19.2億部3。
智能手機等傳統(tǒng)電子產(chǎn)品的升級換代帶來了大量的產(chǎn)品需求，而智能可穿戴設備、VR/AR 設備、智能家居設備、無人機等新興智能硬件產(chǎn)品的異軍突起則催生了消費電子行業(yè)全新的增長點，將使整個行業(yè)始終維持較高的景氣度。據(jù)1數(shù)據(jù)來源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,March3,2016.;
2數(shù)據(jù)來源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,October26,2016.
3數(shù)據(jù)來源：IDCWorldwideSmartphoneForecast,2016�C2020.
IDC 統(tǒng)計，2015 年全球智能可穿戴設備出貨量為 7,810 萬部，同比增長率為
171.6%；IDC同時預計全球VR/AR行業(yè)收入將從2016年的52億美元，增長到
2020年的1,620億美元，年復合增長率高達136%。而在國內(nèi)，《“十三五”國家
戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》提出“加快虛擬現(xiàn)實、增強現(xiàn)實、全息成像、裸眼三維圖形顯示（裸眼3D）、交互娛樂引擎開發(fā)、文化資源數(shù)字化處理、互動影視等核心技術創(chuàng)新發(fā)展”，將促進新興消費類電子產(chǎn)品的進一步發(fā)展。
作為鋰電池的主要應用領域之一，消費電子行業(yè)的巨大增長潛力將為鋰電池行業(yè)帶來強勁的發(fā)展動力。同時，隨著消費電子對電池容量、安全性、充電速度等性能的要求日益提高，以及電池技術的不斷改進，鋰電池升級改良的空間廣闊。
因此，鋰電池行業(yè)具有良好的發(fā)展前景。2015 年，消費電子產(chǎn)品領域鋰電池需
求量為25.37Gwh，同比增長17.64%，在整個鋰電池市場中的占比達到54.52%，
市場規(guī)模龐大且增長穩(wěn)定4。
2、國家政策大力支持新能源汽車和動力鋰電池行業(yè)的健康發(fā)展
近年來，國家出臺了眾多政策，以推動新能源汽車和動力鋰電池行業(yè)的發(fā)展壯大和技術進步。
2012年6月，國務院頒布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020
年）》所制定的主要目標之一是推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)化取得重大進展，到 2020
年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產(chǎn)能力達 200 萬輛、累計產(chǎn)銷量超過
500萬輛，預示著新能源汽車未來擁有廣闊的增長空間。
2013年9月，財政部和科技部等四部委發(fā)布《關于繼續(xù)開展新能源汽車推
廣應用工作的通知》，規(guī)定了推廣應用新能源汽車的示范城市條件、對消費者購買新能源汽車給予補貼以及對示范城市充電設施建設給予財政獎勵；2015年 4月，該四部委發(fā)布《關于2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，將給予新能源汽車消費者的補貼期限延長至2020年，并對新能源汽車產(chǎn)品性能和售后服務等提出了一系列要求。
2014年至2015年陸續(xù)出臺的《關于進一步做好新能源汽車推廣應用工作的
4數(shù)據(jù)來源：三勝咨詢《2016-2020年中國鋰電池行業(yè)運行現(xiàn)狀分析與發(fā)展戰(zhàn)略研究咨詢報告》，2016.7。
通知》、《國務院辦公廳關于加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、《政府機關及公共機構購買新能源汽車實施方案》、《關于免征新能源汽車車輛購置稅的公告》、《交通運輸部關于加快推進新能源汽車在交通運輸行業(yè)推廣應用的實施意見》等政策都從不同層面、不同角度對新能源汽車以及充電設施等配套給予大力扶持。
此外，2016年11月，國務院頒布的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展
規(guī)劃》將新能源汽車產(chǎn)業(yè)作為重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，目標包括實現(xiàn)新能源汽車規(guī)模應用，到2020年，實現(xiàn)整體技術水平保持與國際同步，形成一批具有國際競爭力的新能源汽車整車和關鍵零部件企業(yè)；并提出建設具有全球競爭力的動力電池產(chǎn)業(yè)鏈，培育發(fā)展一批具有持續(xù)創(chuàng)新能力的動力電池企業(yè)和關鍵材料龍頭企業(yè)，到2020年，動力電池技術水平與國際水平同步，產(chǎn)能規(guī)模保持全球領先。
受益于良好的政策環(huán)境、逐漸成熟的相關技術以及不斷完善的配套設施，我國新能源汽車行業(yè)發(fā)展十分迅猛。“十二五”時期，國內(nèi)新能源汽車的年產(chǎn)量從2011年的8,368輛增長到2015年的340,471輛，累計增長近40倍，在汽車總產(chǎn)量中的占比從2011年的0.05%快速提升到2015年的1.39%5。2016年1-11月，國內(nèi)新能源汽車產(chǎn)銷分別達到42.7萬輛和40.2萬輛，同比增長率高達59.0%和60.4%6。新能源汽車在整個汽車行業(yè)中的地位日益重要，并迅速成為汽車行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的主力軍。在可預見的未來，我國新能源汽車行業(yè)將保持旺盛的需求。由于鋰電池在能量密度、充放電性能、環(huán)境友好等方面的優(yōu)勢，已成為新能源汽車動力電池的主力，新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展將極大的促進上游動力鋰電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
3、動力鋰電池技術發(fā)展路徑日益清晰
國家十分重視動力鋰電池行業(yè)的技術進步，陸續(xù)出臺相關政策，清晰的描繪了動力鋰電池的技術發(fā)展路徑，提升動力電池工程化和產(chǎn)業(yè)化能力已成為我國經(jīng)濟和科技戰(zhàn)略的重要領域。
5數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會《2015年汽車工業(yè)經(jīng)濟運行情況》，2016年1月。
6數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會《2016年11月汽車工業(yè)經(jīng)濟運行情況》，2016年12月。
《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020 年）》要求在動力電池重大
基礎和前沿技術領域超前部署，重點開展高比能動力電池新材料、新體系以及新結構、新工藝等研究，集中力量突破一批支撐長遠發(fā)展的關鍵共性技術；工業(yè)和信息化部于2015年11月公布了《產(chǎn)業(yè)關鍵共性技術發(fā)展指南（2015年）》，確定了205項優(yōu)先發(fā)展的產(chǎn)業(yè)關鍵共性技術，其中包括“高比能量金屬鋰體系電池技術”、“鋰離子電池關鍵材料及設備技術”；《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中的“新能源汽車動力電池提升工程”提出完善動力電池研發(fā)體系，加快動力電池創(chuàng)新中心建設，突破高安全性、長壽命、高能量密度鋰離子電池等技術瓶頸。
4、公司致力于成為世界領先的綠色能源企業(yè)及新能源一體化解決方案平臺服務商
作為深交所創(chuàng)業(yè)板第一家以鋰電池模組為主營業(yè)務的上市企業(yè)，基于優(yōu)秀的鋰離子電池模組研發(fā)、設計、制造能力，上市以來，公司業(yè)務一直保持快速增長。
2011年公司營業(yè)收入10.31億元，歸屬于母公司股東的凈利潤0.83億元；到2016
年，公司營業(yè)收入80.52億元，歸屬于母公司股東的凈利潤4.50億元；2017年
1-6月，公司營業(yè)收入54.70億元，歸屬于母公司股東的凈利潤1.82億元。自從
2011年上市至2016年，公司營業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤的年復合增
長率分別達到50.84%和40.23%。
在堅持做大做強主業(yè)的同時，公司通過內(nèi)部培育投資、資本運作等多種途徑，逐漸形成了消費類鋰電池、動力類鋰電池為主的業(yè)務格局，公司已成為中國鋰電池行業(yè)的領先企業(yè)，在國內(nèi)、國際市場上均享有良好聲譽。受益于消費類電子產(chǎn)品、新能源汽車等下游行業(yè)的蓬勃發(fā)展，公司將迎來難得的發(fā)展機遇。公司致力于成為世界領先的綠色能源企業(yè)及新能源一體化解決方案平臺服務商。
5、公司的快速發(fā)展及現(xiàn)有的營運資金壓力需要進一步補充流動資金
最近三年一期公司業(yè)務迅速發(fā)展，銷售收入由2014年的42.79億元增長到
2016年的80.52億元，2017年1-6月實現(xiàn)銷售收入54.70億元，同比增長77.35%，
業(yè)務體量增長顯著。公司上市以來未進行過股權再融資，主要依賴債務融資及自身盈利積累，這樣的融資方式已不再適應公司現(xiàn)有的發(fā)展階段及高速的發(fā)展速度；同時，目前公司資產(chǎn)負債率處于歷史較高水平，最近三年一期公司合并資產(chǎn)負債率分別為67.44%、66.11%、70.71%及72.19%，公司較高的資產(chǎn)負債率也限制了公司外部債務融資的空間及成本。
業(yè)務的擴張、技術研發(fā)力度的加大，都需要大量的資本投入及流動資金補充，資金不足已成為制約公司發(fā)展的一大瓶頸。隨著鋰電池行業(yè)的持續(xù)景氣，公司預計未來幾年仍將保持高速增長，公司迫切需要在適度降低公司資產(chǎn)負債率的同時填補因業(yè)務規(guī)模擴大帶來的流動資金缺口。
（二）本次非公開發(fā)行股票的目的
本次非公開發(fā)行擬投資“消費類鋰電池模組擴產(chǎn)項目”、“動力類鋰電池生產(chǎn)線建設項目”和“補充流動資金”。其中，“消費類鋰電池模組擴產(chǎn)項目”和“動力類鋰電池生產(chǎn)線建設項目”是公司完善產(chǎn)業(yè)布局、進一步夯實核心競爭力的重要舉措，也是實施新能源一體化解決方案平臺服務商發(fā)展戰(zhàn)略的重要步驟，有利于提升公司在發(fā)展積累中的創(chuàng)新能力，進一步增強公司消費類電池及動力類電池領域的生產(chǎn)制造能力，搶占行業(yè)技術發(fā)展的制高點。流動資金的補充也將緩解公司的運營資金缺口壓力，增強公司進一步拓展業(yè)務規(guī)模和加大市場開發(fā)力度的穩(wěn)健性，也為公司發(fā)展戰(zhàn)略的順利實施提供助力。
通過本次募集資金投資項目的建設，公司將鞏固現(xiàn)有主營業(yè)務、優(yōu)化業(yè)務結構，進一步提升公司綜合競爭實力，提高公司行業(yè)地位和盈利能力，使公司不斷發(fā)展壯大，并以更好的業(yè)績回報投資者。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次非公開發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象非公開發(fā)行股票，發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00元/股。
（二）本次證券發(fā)行的必要性
1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求
公司擬建設“消費類鋰電池模組擴產(chǎn)項目”、“動力類鋰電池生產(chǎn)線建設項目”，并補充日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，上述項目共需資金271,221.00萬元，公司截至2017年上半年末的貨幣資金余額為183,989.26萬元，流動資產(chǎn)與流動負債分別為661,763.62萬元、566,890.09萬元，公司雖有一定的貨幣資金，但公司營運資金非常有限，流動資產(chǎn)大多由流動負債提供，缺乏長期資金支持，且公司需要保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的流動性需要，即使考慮每年主營業(yè)務創(chuàng)造的現(xiàn)金流入，亦無法滿足公司現(xiàn)階段的新增資本支出的資金需求，因此公司擬考慮外部股權融資。
2、公司近年業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴大，公司未來發(fā)展需要大量資金
自上市以來，公司業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴大，經(jīng)營過程中需要大量資金用于日常經(jīng)營活動的維持。為了把握行業(yè)發(fā)展機遇，公司還必須順應行業(yè)技術發(fā)展趨勢，加大新產(chǎn)品、新技術的研發(fā)投入并提高公司對于高新設備的投資力度，滿足下游客戶日益提高的產(chǎn)品品質(zhì)需求，提升自身的自動化及智能化制造水平，鞏固和提升自身行業(yè)地位，這些舉措都需要充足的資金作為保障。
3、銀行貸款融資的局限性
銀行貸款的融資額度相對有限，且將會產(chǎn)生較高的財務成本。截至2017年
年上半年末，公司合并報表資產(chǎn)負債率為 72.19%，已處于較高水平，若公司后
續(xù)業(yè)務發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款將會導致公司的資產(chǎn)負債率進一步攀升，加大了公司的財務風險，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。同時，銀行貸款將產(chǎn)生較高的財務費用，影響公司盈利水平的提高。
4、股權融資是現(xiàn)階段最適合公司的融資方式
選擇股權融資方式有利于公司優(yōu)化資本結構，減少公司未來的償債壓力和資金流出。本次發(fā)行募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細論證，有利于公司進一步提升盈利水平，增強核心競爭力。未來募集資金投資項目效益釋放后，公司凈利潤將實現(xiàn)穩(wěn)定增長，公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響，為公司全體股東帶來良好的回報。
綜上所述，公司本次非公開發(fā)行股票是必要的。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性
（一）發(fā)行對象的選擇范圍
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過5名（含5名），為符合中國證監(jiān)會
及其他有關法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者和自然人。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信
托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
在取得發(fā)行核準批文后，公司董事會將按照《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定和股東大會的授權，并根據(jù)投資者的申購報價情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）在上述范圍內(nèi)協(xié)商確定最終發(fā)行對象。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。若法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量適當性
在取得發(fā)行核準批文后，公司董事會將按照《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定和股東大會的授權，并根據(jù)投資者的申購報價情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）在上述范圍內(nèi)協(xié)商確定最終發(fā)行對象。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當。
（三）本次發(fā)行對象的標準適當性
本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。
本次發(fā)行對象的標準符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，發(fā)行對象的標準適當。
四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則
本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
其中：發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易均價=發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易總額/發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易總量。
若本公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的價格將作相應調(diào)整。具體調(diào)整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或轉(zhuǎn)增股本同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派息，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，
P1為調(diào)整后發(fā)行底價。
本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權董事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)定，根據(jù)競價結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
（二）本次發(fā)行定價方法和程序
本次非公開發(fā)行股票的定價方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，已經(jīng)董事會審議通過并將相關公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，并經(jīng)公司股東大會審議通過。本次發(fā)行定價的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關法律法規(guī)的要求。
五、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為非公開發(fā)行股票，在獲得證監(jiān)會核準后六個月內(nèi)實施發(fā)行具有可行性。
（一）符合《暫行辦法》相關規(guī)定
公司本次非公開發(fā)行股票符合《暫行辦法》第九條的相關規(guī)定。
“（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（二）會計基礎工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；
（四）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
（五）最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；
（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。”
同時公司不存在違反《暫行辦法》第十條的情形：
“（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。”
此外，公司募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條的相關規(guī)定：
“（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；
（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；
（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。”
綜上所述，公司符合《暫行辦法》的相關規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
（二）發(fā)行程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票的相關事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議、第三屆董事會第二十七次會議、第三屆董事會第三十三次會議、第四屆董事會第一次會議、2017年第一次臨時股東大會以及2016年度股東大會審議通過，會議決議以及相關文件均在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議和批準程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議、第三屆董事會第二十七次會議、第三屆董事會第三十三次會議、第四屆董事會第一次會議、2017年第一次臨時股東大會以及2016年度股東大會審議通過，履行了必要的審議程序和信息披露程序。發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)快速的發(fā)展，有利于增加全體股東的權益，符合全體股東利益。
本次非公開發(fā)行方案及相關文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。
在召開股東大會審議本次非公開發(fā)行股票方案時，全體股東對公司本次發(fā)行方案按照同股同權的方式進行了公平的表決。股東大會就發(fā)行本次非公開發(fā)行相關事項作出決議，已經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況已單獨計票。同時公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決的方式行使股東權利。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會及股東大會審慎研究，認為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次非公開發(fā)行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，同時本次非公開發(fā)行股票的方案已在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
七、本次發(fā)行對于攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、財務測算主要假設和說明
公司對2017年度主要財務指標的測算基于如下假設：
（1）本次非公開發(fā)行在2017年11月底完成發(fā)行（該完成時間僅用于計算
本次發(fā)行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后的實際完成時間為準）；
（2）本次發(fā)行股票數(shù)量258,000,000股（該發(fā)行數(shù)量僅為估計值，最終由董
事會根據(jù)股東大會的授權、中國證監(jiān)會相關規(guī)定及發(fā)行對象申購報價的情況與保薦機構協(xié)商確定）；
（3）本次非公開發(fā)行募集資金總額271,221.00萬元，未考慮發(fā)行費用（該
募集資金總額僅為估計值，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)行完成的募集資金總額為準）；
（4）假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
（5）公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月實現(xiàn)歸屬于母
公司股東的凈利潤較上年同期增長率分別為93.49%、35.04%、38.44%、23.78%，
考慮季節(jié)性因素，假設公司2017年度歸屬于母公司股東的凈利潤較2016年度增
長分別為20%、30%和40%三種情況（上述利潤值和增長率不代表公司對未來利
潤的盈利預測，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；
（6）公司對2017年凈利潤的測算未考慮本次發(fā)行募集資金可能產(chǎn)生的收益，
也未考慮募集資金到位后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等其他方面的影響；
（7）在測算公司發(fā)行后凈資產(chǎn)和加權平均凈資產(chǎn)收益率時，未考慮募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；
（8）在測算2017年每股收益時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，本期不
考慮利潤分配、股份回購等因素。
2、對公司主要財務指標的影響
基于上述假設，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：
2016年度/ 2017年度/2017年12月31日
項目
2016年12月31日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（萬股） 129,290.40 129,191.25 154,991.25
期初歸屬于母公司所有者權益合計（萬元） 179,639.56 227,696.87
假設情形1：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長20%
期末歸屬于母公司所有者權益合計（萬元） 227,696.87 277,164.28 548,385.28
基本每股收益（元） 0.36 0.42 0.41
稀釋每股收益（元） 0.35 0.42 0.41
每股凈資產(chǎn)（元） 1.76 2.15 3.54
加權平均凈資產(chǎn)收益率 22.30% 21.45% 19.68%
假設情形2：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長30%
期末歸屬于母公司所有者權益合計（萬元） 227,696.87 281,663.58 552,884.58
基本每股收益（元） 0.36 0.45 0.45
稀釋每股收益（元） 0.35 0.45 0.45
每股凈資產(chǎn)（元） 1.76 2.18 3.57
加權平均凈資產(chǎn)收益率 22.30% 23.03% 21.15%
假設情形3：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長40%
期末歸屬于母公司所有者權益合計（萬元） 227,696.87 286,162.88 557,383.88
基本每股收益（元） 0.36 0.49 0.48
稀釋每股收益（元） 0.35 0.49 0.48
每股凈資產(chǎn)（元） 1.76 2.22 3.60
加權平均凈資產(chǎn)收益率 22.30% 24.59% 22.60%
注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算。
由上表可以看出，由于本次發(fā)行后公司總股本及所有者權益將有所增加，但募集資金投資項目存在一定建設周期，項目建成投產(chǎn)產(chǎn)生效益需要一定的過程和時間，公司營業(yè)收入及凈利潤較難立即實現(xiàn)與總股本及所有者權益的同步增長，因此每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率會出現(xiàn)小幅下降。
本次發(fā)行募集資金將用于推動公司主營業(yè)務的發(fā)展，募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長期發(fā)展。未來募集資金投資項目效益釋放后，公司凈利潤將實現(xiàn)穩(wěn)定增長，公司盈利能力將進一步提高，公司每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率也將相應上升。
（二）填補即期回報的具體措施
為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回報的能力，公司擬采取如下填補措施：
1、加強募集資金管理
本次發(fā)行的募集資金到賬后，公司董事會將嚴格遵守《募集資金管理辦法》的要求，開設募集資金專項賬戶，確保專款專用，嚴格控制募集資金使用的各環(huán)節(jié)。
2、完善利潤分配制度，積極回報股東
公司現(xiàn)行《公司章程》已經(jīng)建立健全有效的股東回報機制。本次發(fā)行完成后，公司將按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。
按照中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公告[2013]43號）的規(guī)定，公司董事會同時制定了相應的《欣旺達電子股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃》（以下簡稱《規(guī)劃》），以細化《公司章程》相關利潤分配的條款，確保股東對于公司利潤分配政策的實施進行監(jiān)督。
3、加快募集資金投資項目實施進度
本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業(yè)務，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司持續(xù)盈利能力。公司將在資金條件允許的情況下加快項目建設進度，提前做好項目建設的準備工作，使項目盡快具備開工建設的條件，并借鑒以往公司投資項目建設的管理經(jīng)驗，統(tǒng)籌安排好資金、建筑施工、設備引進、政府報批等各方面的工作進度。同時，在募集資金到位前，公司將以自有、自籌資金先期投入建設，爭取募投項目早日達產(chǎn)并實現(xiàn)預期效益。
4、積極提升公司競爭力和盈利水平
公司經(jīng)過長期的業(yè)務積累，已擁有一支高素質(zhì)的人才隊伍和豐富的技術積累。
公司將通過加強研發(fā)等措施進一步鞏固和提升公司核心競爭優(yōu)勢、拓寬市場，努力實現(xiàn)收入水平與盈利能力的雙重提升。
5、提高公司日常運營效率，降低運營成本
公司將通過持續(xù)開展自動化、信息化建設與不斷優(yōu)化改進業(yè)務流程，來提高公司日常運營效率。公司將不斷提升供應鏈管理水平，實現(xiàn)采購成本優(yōu)化；同時，公司將對生產(chǎn)流程進行改進完善，提升管理人員綜合能力，提高生產(chǎn)人員的工作效率。此外，公司將通過精簡管理層級，優(yōu)化管理組織架構，提高管理效率，降低運營成本。
6、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，做出科學決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事和高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。
7、關于后續(xù)事項的承諾
公司承諾將根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所后續(xù)出臺的實施細則，持續(xù)完善填補被攤薄即期回報的各項措施。
八、結論
綜上所述，本次非公開發(fā)行方案公平、合理，本次非公開發(fā)行方案的實施將有利于進一步提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。
欣旺達電子股份有限公司
董事會
二�一七年九月七日
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