600549:廈門鎢業關于與潘洛鐵礦簽訂《股權托管終止協議》的關聯交易公告
1 股票代碼： 600549 股票簡稱：廈門鎢業 公告編號：臨-2017-044 廈門鎢業股份有限公司 關于與潘洛鐵礦簽訂《 股權托管終止協議》 的關聯交易 公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 ●本次關聯交易須提交股東大會審議。 一、關聯交易概述 1、關聯交易基本情況 經公司 2014 年年度股東大會批準，公司與福建省潘洛鐵礦有限責任公司（以下 簡稱“ 潘洛鐵礦” ）于 2015 年 4 月 16 日簽訂了《 股權托管協議》，受托管理潘洛 鐵礦持有的廈門三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡稱“ 廈門三虹” ） 20.34%股份，托 管期三年（生效日起） 。 鑒于潘洛鐵礦控股股東福建省稀有稀土（集團）有限公司（以下簡稱“福建稀 土集團”）擬通過投資福建巨虹稀有金屬投資合伙企業（有限合伙） 增持廈門三虹 股權 47.46%股份， 為理順廈門三虹管理體系，按照現行國資管理要求， 福建稀土集 團需要加強對廈門三虹管理，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發進度及注入上市公 司進程，為此， 本公司擬與潘洛鐵礦簽訂《股權托管終止協議》 ， 終止受托管理潘 洛鐵礦持有廈門三虹 20.34%股份。 潘洛鐵礦為本公司控股股東福建稀土集團的全資 子公司， 本公司與潘洛鐵礦構成關聯企業，雙方的交易構成關聯交易。 2、董事會表決情況和關聯董事回避情況 公司現有董事 9 名，在關聯董事侯孝亮、周閩回避表決的情況下，董事會以 7 票同意， 0 票反對， 0 票棄權表決通過了該議案。 3、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見 根據《公司章程》等有關規定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事進 行了情況說明并征得獨立董事的書面認可。 公司三名獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為： 公司終止與潘洛鐵礦 簽訂的《股權托管協議》，符合現行國資管理要求，終止《股權托管協議》后，潘 2 洛鐵礦控股股東福建稀土集團將嚴格按照 2014 年 3 月 20 日所作的《關于避免同業 競爭的承諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發進度，加快推進鎢礦相關資產注 入廈門鎢業，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意提交公司 2017 年第一次 臨時股東大會審議。 4、審計委員會意見 審計委員會就該關聯交易發表如下意見： 公司終止受托管理潘洛鐵礦持有廈門 三虹 20.34%股份， 符合現行國資管理要求，終止《股權托管協議》后，潘洛鐵礦控 股股東福建稀土集團將嚴格按照 2014 年 3 月 20 日所作的《關于避免同業競爭的承 諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發進度，加快推進鎢礦相關資產注入廈門鎢 業，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 5、 本關聯交易尚須獲得本公司股東大會的審議批準，關聯股東福建稀土、潘洛 鐵礦、華僑集團將回避表決。 二、關聯方介紹和關聯方關系 1、基本情況： 公司名稱： 福建省潘洛鐵礦有限責任公司 注冊地址： 漳平市大深 企業類型： 有限責任公司(法人獨資) 法定代表人： 章長阜 注冊資本： 10000 萬人民幣 成立時間： 1980 年 10 月 7 日 主營業務： 鐵礦、鎢鉬礦、石灰石、石膏的開采；珠寶首飾制造與銷售；機械 設備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 。 2、與上市公司的關聯關系： 潘洛鐵礦為本公司控股股東福建省稀有稀土（集團） 有限公司的全資子公司。本公司與潘洛鐵礦構成關聯企業，雙方的交易構成關聯交 易。 3、 履約能力分析： 潘洛鐵礦截止 2017 年 6 月 30 日，公司總資產 107,534.22 萬元、凈資產 102,655.71 萬元， 2017 年上半年實現營業收入 6,808.08 萬元、凈利 潤 309.20 萬元；該公司目前經營正常。 三、 擬簽訂的《 股權托管終止協議》主要內容 3 1、潘洛鐵礦與廈門鎢業于 2015 年 4 月 16 日簽訂《股權托管協議》自本協議 生效之日即終止，雙方均不承擔違約責任。 2、 潘洛鐵礦應于本協議生效之日起 15 天內向廈門鎢業支付 2017 年度未付托管 費用,托管費用計算公式為:托管費用=托管天數×10 萬元/365 天。 3、 涉及本次股份托管的批準事宜，由雙方分別履行各自審批手續。因本次托管 產生的稅費，由雙方依照有關法律、法規及規范性文件各自繳納。 四、交易原因和交易對上市公司的影響 1、為加快廈門三虹下屬礦山資源的開發,福建稀土集團牽頭成立福建巨虹稀有 金屬投資合伙企業(有限合伙)收購廈門三虹 47.46%股份,將提高對廈門三虹的持股 比例,按照現行國資管理要求,福建稀土集團需要加強對下屬控股企業的直接管理。 2、終止《股權托管協議》后，福建稀土集團將嚴格按照 2014 年 3 月 20 日所作 的《關于避免同業競爭的承諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發進度，加快推 進鎢礦相關資產注入廈門鎢業。 3、本次交易不會對本公司資金、經營、盈利產生重大影響， 不存在損害公司及 中小股東利益的情形。 五、公司本年度與潘洛鐵礦已發生各類關聯交易情況 2015 年 4 月 16 日公司與潘洛鐵礦簽訂了《股權托管協議》，受托管理潘洛鐵礦 持有的廈門三虹 20.34%股份。 2016 年 12 月，公司下屬成都虹波鉬業有限責任公司與潘洛鐵礦簽訂《長期采購 協議》，向潘洛鐵礦采購鉬精礦。 2017 年度截至公告日， 成都虹波鉬業有限責任公 司未向潘洛鐵礦采購鉬精礦。 六、備查文件目錄 1、第七屆董事會第二十一次會議決議 2、獨立董事關于關聯交易事前認可意見及獨立意見 3、 審計委員會關于關聯交易的意見 4、 交易雙方擬簽訂的《 股權托管終止協議》 廈門鎢業股份有限公司董事會 2017 年 9 月 30 日
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