拓邦股份:長城證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見
長城證券股份有限公司
關(guān)于深圳拓邦股份有限公司
使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”或者“保薦機構(gòu)”）作為深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“拓邦股份”或“公司”）2015 年度非公開發(fā)行股票并上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》和《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的要求，對公司使用部分閑置募集資金補充流動資金進行了審慎的核查。發(fā)表意見如下：一、募集資金情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳拓邦股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]205號）核準(zhǔn)，深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發(fā)行了35,864,345股人民幣普通股（A股），每股發(fā)行價格為人民幣16.6元，募集資金總額為人民幣597,499,987.70元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額人民幣586,526,387.50元。前述募集資金已于2016年3月29日全部到位，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對其到位情況進行了審驗，并出具了“瑞華驗字[2016]48250003號”《驗資報告》。公司已將募集資金專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了監(jiān)管協(xié)議。
本次募集資金用于運動控制及伺服驅(qū)動研發(fā)與運營中心項目、收購研控自動化股權(quán)、拓邦意園（運營中心）建設(shè)項目和補充公司流動資金。
二、公司前次使用閑置募集資金暫時補充流動資金歸還情況
第五屆董事會第八次會議、2014 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于使用閑
置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金人民幣6,000
萬元暫時補充流動資金。公司實際用于暫時補充流動資金的募集資金金額為人民幣4,000萬元，已于2016年3月30日將上述用于暫時補充流動資金的募集資金
人民幣4,000萬元全部歸還并轉(zhuǎn)入公司募集資金專用賬戶。
三、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況
隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴大，所需流動資金也隨之增加，且募投項目需按計劃分步建設(shè)，期間存在部分募集資金閑置情況，為了滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要及減少財務(wù)費用，提高資金利用效率,公司決定使用4,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，按現(xiàn)行的一年期人民幣貸款基準(zhǔn)利率測算，本次使用募集資金暫時補充流通資金預(yù)計可節(jié)約財務(wù)費用約174萬元/年。使用期限自董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。
四、公司承諾事項
1、該款項到期后，公司將及時足額歸還到募集資金專戶，不影響募集資金項目投資計劃的正常進行。
2、公司在過去十二個月內(nèi)未進行證券投資等風(fēng)險投資、未對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助。
3、公司承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風(fēng)險投資，不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助。
4、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不會改變或變相改變募集資金用途。
5、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
五、相關(guān)法律程序
公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經(jīng)第六屆董事會第一次會議、第六屆監(jiān)事會第一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表的獨立意見。
公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的行為符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所《中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》、公司《募集資金管理制度》等規(guī)定，同意公司使用不超過4,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，公司保證到期歸還到募集資金專用賬戶。
公司獨立董事認(rèn)為，在確保公司募集資金投資項目建設(shè)正常進行的情況下，公司使用不超過4,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金的事宜可以進一步降低公司財務(wù)成本、提高募集資金的使用效率，維護公司及廣大投資者的利益。
同時，上述事項不存在變相改變募集資金投向的行為，使用金額未超過募集資金凈額的50%、單次補充流動資金的時間也未超過12個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，符合全體股東的利益。
六、保薦機構(gòu)核查意見
長城證券經(jīng)核查認(rèn)為，拓邦股份使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資項目的正常進行，補充流動資金金額未超過募集資金凈額的50%，補充流動資金的計劃使用時間也未超過12個月，且已經(jīng)拓邦股份董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已出具明確同意意見。
拓邦股份使用部分閑置募集暫時資金補充流動資金的安排符合《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于深圳拓邦股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
胡躍明 高俊
長城證券股份有限公司
2017年9月12日
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